Pourquoi l’achat d’entreprise est-il votre meilleur pari pour l’entrepreneuriat?

Bien que les deux approches nourrissent les ambitions entrepreneuriales, démarrer une entreprise implique de dures vérités:

• la nécessité de mobiliser des capitaux importants;
• un taux d’échec élevé.

Guillaume Bédard, partenaire client principal, BDC Services-conseils, affirme que le Canada ne porte pas suffisamment attention à une solution de rechange pourtant essentielle: l’entrepreneuriat par acquisition. Il explique qu’il serait préférable pour les propriétaires d’entreprise en devenir d’opter pour cette voie.

«Notre pays a consacré beaucoup d’énergie à la promotion du modèle d’affaires de la création de sa propre entreprise», explique M. Bédard, qui est également président du comité consultatif externe du Hunter Hub for Entrepreneurial Thinking de l’Université de Calgary et membre du conseil d’administration de l’Opportunity Calgary Investment Fund. «On croit souvent à tort que lorsqu’on commence à partir de zéro, on obtient davantage de crédibilité en tant que propriétaire d’entreprise.»

Guillaume Bédard croit cependant que les entreprises en démarrage ont été exagérément idéalisées.

• Les entreprises en démarrage demandent un financement important: bon nombre d’entre elles se tournent vers des investisseuses et investisseurs en capital de risque, qui exigent une croissance rapide—une attente difficile à maintenir, loin de la croissance stable et durable nécessaire à une réussite à long terme.
• L’entrepreneuriat par acquisition peut offrir la formation idéale: la plupart des propriétaires qui prennent leur retraite (la principale source d’entrepreneuriat par acquisition) souhaitent protéger l’héritage qu’ils ont bâti et sont souvent enthousiastes à l’idée d’encadrer les personnes qui cherchent à racheter leur entreprise.
• L’entrepreneuriat par acquisition permet une croissance plus durable et moins risquée: il s’agit d’intégrer une entreprise qui dispose déjà de flux de trésorerie, d’une relation établie avec sa banque et d’une clientèle établie.

Qu’est-ce que l’entrepreneuriat par l’acquisition?

L’entrepreneuriat par acquisition signifie acheter une entreprise existante plutôt que d’en démarrer une à partir de zéro. La nouvelle ou le nouveau propriétaire prend habituellement la relève—souvent d’une fondatrice ou d’un fondateur qui prend sa retraite—et travaille à faire évoluer l’entreprise et à la faire croître. Il s’agit souvent de petites ou de moyennes entreprises, et les acheteuses et acheteurs sont généralement des personnes souhaitant devenir entrepreneures ou entrepreneurs en reprenant une entreprise déjà établie.

Le modèle d’entrepreneuriat par acquisition a été créé à la Stanford Graduate School of Business en 1984. Selon ce modèle, des investisseuses et investisseurs fournissent des capitaux à une entrepreneure ou un entrepreneur pour les aider à trouver, acquérir, gérer et développer une entreprise privée. Ce modèle offre une voie structurée vers la gestion d’entreprise, même à des personnes disposant de ressources financières limitées. L’entrepreneuriat par acquisition est souvent privilégié lorsqu’aucune relève interne n’est prêt à prendre la direction.

Ce mode d’accession à la propriété par l’interne est connu sous le nom de rachat d’entreprise par les cadres. Dans ce scénario, des membres du personnel regroupent leurs fonds et sollicitent généralement un investissement extérieur pour aider à couvrir la totalité du prix de vente.

Pourquoi les personnes qui aspirent à devenir propriétaires d’entreprise devraient envisager l’entrepreneuriat par acquisition ou un rachat d’entreprise par les cadres

Selon Guillaume Bédard, l’achat d’une entreprise en interne—individuellement ou en groupe—est une option intéressante, même si la relève n’affiche pas toujours la même assurance que la partie fondatrice.

«Les membres du personnel ne se voient pas toujours comme les propriétaires. Toutefois, ils en savent plus qu’ils ne le pensent, car ils ont travaillé dans l’entreprise. De plus, ces personnes ont déjà une relation non seulement avec la ou le propriétaire, mais aussi avec la clientèle et les fournisseurs, ce qui les aide pendant la période de transition.»

Devesh Dwivedi, conseiller d’affaires en chef, BDC Services-conseils, résume les avantages: «L’achat d’une entreprise existante immédiatement un flux de trésorerie, une clientèle et des opérations éprouvées dès le premier jour. Il s’agit donc d’une voie plus stable, moins risquée et souvent plus efficace que de démarrer une entreprise à partir de zéro.»

Voici certains des avantages de la structure de propriété par le personnel ou du mentorat d’une personne par la fondatrice ou le fondateur:

• Engagement et rendement plus élevés: Les membres du personnel qui sont propriétaires font preuve de plus de motivation, de responsabilité et de productivité, puisqu’ils bénéficient directement des résultats de l’entreprise.
• Continuité et stabilité à long terme: L’entreprise conserve son personnel, sa culture et ses relations, favorisant une transition harmonieues et la prise de décisions durables.
• Richesse partagée et intérêts alignés: Les profits et la croissance de la valeur sont partagés entre les membres du personnel, ce qui réduit les conflits entre la main-d’œuvre et les propriétaires et aide à la rétention.
• Avantages pour la collectivité et le milieu local: Les emplois et les profits demeurent locaux, renforçant la vitalité de l’entreprise et son incidence positive sur l’économie environnante.

Considérations pour les nouvelles diplômées et nouveaux diplômés

Devesh Dwivedi recommande aux personnes qui aspirent à l’entrepreneuriat de commencer par acquérir une expérience pratique dans le secteur dans lequel elles souhaitent s’implanter.

Il donne l’exemple du fils d’un propriétaire d’entreprise qui, après avoir terminé ses études en finances, est retourné à l’atelier d’usinage de sa famille. Travaillant aux côtés de son père, il a aidé à acquérir et à fusionner d’autres ateliers. Grâce à cette combinaison de connaissances théoriques et de compétences pratiques, il a joué un rôle clé dans la croissance de l’entreprise familiale.

En somme, une compréhension concrète du secteur peut considérablement accélérer la prise en main d’une entreprise acquise et en réduire les risques.

Utilisations stratégiques pour les entreprises existantes

Laura-Lee Brenneman, directrice de centre d’affaires de l’équipe de financement pour les moyennes entreprises d’Ottawa de BDC, explique que l’entrepreneuriat par acquisition en particulier, et les fusions et acquisitions de manière générale, servent non seulement de voie à suivre aux personnes aspirant à acquérir leur première entreprise, mais aussi de levier stratégique permettant aux entreprises établies de croître et de diversifier leurs activités.

Par exemple, les entreprises utilisent l’entrepreneuriat par acquisition pour:

• Accroître le contrôle sur la chaîne d’approvisionnement (notamment en raison des perturbations à l’étranger et des tarifs américains).
• Obtenir une main-d’œuvre qualifiée (p. ex., en achetant une usine de fabrication).
• Accéder à de nouveaux produits ou marchés.
• Améliorer les marges ou réduire les coûts.

Mme Brenneman souligne que l’objectif principal d’une acquisition devrait être d’augmenter durablement les flux de trésorerie de l’entreprise. «Vous cherchez à accéder à de nouveaux produits ou à de nouvelles régions géographiques, ou peut-être à améliorer vos marges ou à réduire vos coûts parce que vous faites l’acquisition d’une entité située au sein de votre chaîne d’approvisionnement.»

Quels sont les avantages de l’entrepreneuriat par acquisition?

1. Risque inférieur à celui des entreprises en démarrage

Démarrer une entreprise à partir de zéro est risqué. Selon les statistiques recueillies par Made in CA (en anglais seulement), plus d’un cinquième des petites entreprises font faillite dans leur première année d’activité, et environ la moitié d’entre elles atteignent le cap des cinq ans.

L’entrepreneuriat par acquisition réduit ce risque, car vous achetez une entreprise déjà établie. Cela signifie moins d’incertitude et de surprises. «Une entreprise existante dispose de revenus, d’une clientèle, d’une équipe et de flux de trésorerie éprouvés. Toute l’incertitude qui entoure les entreprises en démarrage est déjà gérée», explique M. Dwivedi.

2. Moins de stress financier

Les entreprises en démarrage ont souvent du mal à trouver de l’argent. «Lorsqu’une personne démarre une entreprise, elle doit vraiment résoudre son problème de capital», souligne M. Dwivedi, ajoutant que cela augmente généralement l’endettement.

À l’inverse, une entreprise existante possède déjà des entrées de trésorerie et une rentabilité démontrée. Certains financements peuvent être structurés comme la dette d’entreprise, et les vendeuses ou vendeurs offrent souvent du financement par le vendeur, en agissant comme une forme de banque pour l’acheteuse ou l’acheteur.

3. Nombreux choix d’entreprises

Le départ à la retraite d’un grand nombre de propriétaires place l’entrepreneuriat par acquisition au centre d’un immense transfert de richesse intergénérationnel. Selon une étude menée par BDC en 2026, 61 % des petites et moyennes entreprises sont dirigées par des propriétaires de 50 ans ou plus, et près d’un sur cinq prévoit se retirer d’ici cinq ans—un changement représentant plus de 300 milliards de dollars de revenus d’ici 2030.

4. Meilleure protection contre l’obsolescence

Devesh Dwivedi souligne que les acheteuses et acheteurs privilégient des entreprises de terrain (lave-autos, plomberie, chauffage et climatisation), qui sont moins susceptibles d’être remplacées par l’intelligence artificielle.

Malgré ce choix, le processus de l’entrepreneuriat par acquisition mène souvent à l’introduction de nouvelles technologies – et à une valeur ajoutée – dans des entreprises vieillissantes, comme le passage de factures manuscrites à un système de planification des ressources de l’entreprise.

5. Intégration plus fluide dans certains cas

«La transition est plus harmonieuse lorsque la personne acheteuse connaît déjà l’entreprise, comme dans un transfert familial ou un rachat par les cadres, explique Laura-Lee Brenneman. Ces personnes connaissent la clientèle, le marché et les activités de l’entreprise, ce qui rend l’intégration presque transparente.»

Guillaume Bédard cite aussi son expérience personnelle, qui rejoint le point de vue de Mme Brenneman. «Avant de me joindre à BDC, j’ai travaillé pour une entreprise dont la partie fondatrice a décidé de vendre à un fonds de capital-investissement et de lancer une nouvelle entreprise», explique-t-il. Cette décision a nui au moral des membres du personnel, qui ont ressenti un abandon.

Toutefois, M. Bédard et ses collègues ont vite trouvé une autre option. «Nous avons essayé de persuader les propriétaires d’accepter une offre des membres de notre personnel sous la forme d’un rachat d’entreprise par les cadres. Comme nous étions déjà actifs dans l’entreprise, cela aurait été moins risqué.» La direction a cependant rejeté cette proposition, espérant une soumission plus élevée de la part du capital-investissement. «Peu après, l’esprit d’équipe s’est éteint», commente M. Bédard, qui se demande si l’entreprise aurait pu mieux s’en tirer grâce à un rachat par les cadres dirigé par les membres du personnel.

Comment fonctionne l’entrepreneuriat par acquisition?

Le fonds de recherche et la ou le chef de la direction

Dans de nombreux cas, l’entrepreneuriat par acquisition commence par un fonds de recherche. Cela signifie qu’un groupe d’investisseuses et d’investisseurs embauche et finance une ou un chef de la direction qui trouve une entreprise à acheter, le groupe agissant alors comme une société de capital-investissement. Si la transaction se conclut, la ou le chef de la direction ainsi que les investisseuses et investisseurs deviennent actionnaires de l’entreprise.

«Ainsi, vous avez résolu le problème du capital. Mais c’est maintenant sur vous, en tant que chef de la direction, qui repose l’investissement», explique Devesh Dwivedi. Il précise que la ou le chef de la direction doit idéalement avoir de l’expérience dans le secteur ciblé, ou dans certains cas être un généraliste capable de s’adapter rapidement à un nouveau domaine.

Trouver la bonne entreprise

Devesh Dwivedi énumère plusieurs catégories à définir au début du processus:

• l’industrie;
• le secteur d’activité;
• la valeur des opérations;
• l’emplacement;
• votre place dans l’entreprise. 

La lettre d’intention

La lettre d’intention est l’étape où vous signez une entente préliminaire indiquant votre intérêt. Cela vous accorde une période d’exclusivité, ce qui permet à l’entreprise de partager ses renseignements confidentiels.

Vérification diligente

«La vérification diligente est une étape cruciale, explique Devesh Dwivedi.

«C’est à ce moment que la vendeuse ou le vendeur vous fournit plus de renseignements sur les données financières, ses activités, ses affaires juridiques, les taxes, ses baux commerciaux et ses ressources humaines. Vous pouvez ainsi déterminer la valeur de cette entreprise, c’est-à-dire le fonds de roulement requis, les risques et certaines des clauses restrictives que vous devez mettre en place. Vous pouvez découvrir tout cela grâce à la diligence raisonnable.»

Quelles sont les différences entre une acquisition et l’entrepreneuriat par acquisition 

Financement de l’entrepreneuriat par acquisition

Laura-Lee Brenneman explique que lorsque vous achetez une entreprise, une partie du prix concerne les actifs corporels, comme le terrain et l’équipement. Toutefois, une grande partie couvre le «fond commercial», qui englobe la valeur du personnel, le savoir-faire, les brevets et les listes de clientèle.

Il existe différentes façons de financer l’entrepreneuriat par acquisition:

• Les prêts garantis pour le terrain et les bâtiments (similaires à un prêt hypothécaire).
• Les prêts à court terme pour le fonds commercial et le fonds de roulement.
• Les billets de vendeur, qui servent à prêter de l’argent – BDC les traite comme des fonds propres, et non comme des dettes supplémentaires.

Commencer tôt à parler de financement

Plus tôt vous comprendrez vos options, meilleure sera votre préparation. Vous pouvez travailler directement avec des prêteuses ou prêteurs, ou par l’entremise de conseillères et conseillers, comme des courtières ou courtiers ou des comptables.

Les institutions prêteuses comme BDC préfèrent que la cliente ou le client leur parle tôt dans le processus pour l’aider à comprendre quel est le financement disponible.  Les propriétaires d’entreprise peuvent communiquer avec les institutions prêteuses directement ou par l’entremise d’une courtière ou d’un courtier, d’une ou d’un comptable ou d’un autre type de conseillère ou conseiller qui travaille avec la partie acheteuse.

L’institution prêteuse discute avec l’acheteuse ou l’acheteur et l’aide à comprendre à quoi pourrait ressembler une structure de financement optimale, y compris le prêt garanti par les actifs immobiliers, c’est-à-dire le prêt hypothécaire immobilier. BDC, par exemple, offre un prêt garanti par l’équipement.

BDC offre également du financement non garanti. Lorsqu’il s’agit d’un prêt lié aux flux de trésorerie, il n’y a pas d’actifs corporels pour soutenir cette dette. La Banque peut offrir un prêt non garanti pour soutenir l’achat du fonds commercial.

Ce que recherchent les institutions prêteuses

• L’acheteuse ou l’acheteur doit être en mesure de payer la dette.
• L’entreprise doit générer suffisamment de liquidités pour couvrir les paiements. Attendez-vous à ce que les prêteuses et prêteurs examinent vos états financiers des cinq dernières années.

Ce que les acheteuses et acheteurs doivent savoir

Votre prêteuse ou prêteur exige-t-il que les actifs personnels servent de garantie? Reconnaît-il les billets de vendeur comme des fonds propres?

N’oubliez pas que les transferts de propriété ratent souvent les objectifs de la première année. Choisissez donc une prêteuse ou un prêteur qui offre de la souplesse si les choses ne se déroulent pas comme prévu.

Pour financer votre processus d’entrepreneuriat par acquisition, vous pouvez obtenir un financement garanti pour acquérir le terrain et le bâtiment, ainsi qu’un financement avec une période d’amortissement plus courte pour le fonds commercial ou le fonds de roulement.

Lors du rachat d’une entreprise par les cadres ou d’un transfert intergénérationnel, la vendeuse ou le vendeur détiendra une dette sous la forme de ce qu’on appelle des billets de vendeur. BDC, par exemple, considère les billets de vendeur comme une forme de fonds propres, tandis que d’autres banques les considèrent comme une dette supplémentaire.

La cliente ou le client et l’entreprise doivent être solides financièrement

Les banques cherchent à maximiser la contribution de l’acheteuse ou de l’acheteur. Elles veulent s’assurer de pouvoir se permettre cette dette. L’entreprise existante, pour sa part, doit couvrir les intérêts et le capital. Les banques examineront ses finances, habituellement pour les cinq derniers exercices.

Elles tiennent également compte des capitaux propres issus de billets de vendeur et ne chercheront pas à garantir les prêts par les actifs personnels des emprunteuses et emprunteurs.

Souplesse de BDC

Selon BDC, 85 % des transferts d’entreprise affichent des résultats inférieurs aux prévisions lors de la première année suivant la transition. Dans de tels cas, BDC se veut un prêteur patient qui s’engage sur toute la durée du prêt. Les banques à charte, en revanche, s’en tiennent aux modalités du prêt.

Si vous effectuez vos paiements et si vous travaillez activement avec BDC pour surmonter une situation difficile, la Banque est prête à travailler avec vous pendant cette période.

Communiquer avec des spécialistes

Communiquez rapidement avec votre banque pour vous assurer que la transaction est viable. Entourez-vous de spécialistes, comme des conseillères et conseillers, des comptables et des spécialistes du droit, et faites-les participer dès le départ.

Prochaines étapes

BDC peut s’associer à vous pour vous aider à trouver le bon prêt. Vérifiez votre admissibilité en vous connectant à notre page Amorcez la prochaine étape en toute confiance.