Clauses restrictives

Définition d'une clause restrictive

Une clause restrictive est une promesse que fait une entreprise emprunteuse à une institution prêteuse dans son accord de prêt.

Au moment d’accorder un prêt commercial, l’institution prêteuse demande souvent à l’entreprise emprunteuse de respecter certaines conditions qui vont au-delà du simple remboursement. Ces promesses faites à l’institution prêteuse sont appelées clauses restrictives.

Bien qu’il n’y ait pas de clause restrictive standard qui s’applique à tous les prêts commerciaux, deux clauses restrictives sont couramment utilisées: la garantie de soutien financier et les mesures financières strictes.

  • Une garantie de soutien financier décrit ce que l’entreprise fera ou ne fera pas pendant la durée du prêt (par exemple, garder la même équipe de direction en place, ne vendre aucune partie de l’entreprise ou ne pas contracter de dettes supplémentaires pour la durée du prêt).
  • Les mesures financières strictes sont des mesures auxquelles l’entreprise est tenue de se conformer pour la durée du prêt, par exemple maintenir un ratio d’endettement de 3:1, un ratio de liquidité générale de 2:1 ou mieux ou encore un ratio du service de la dette de 1:1 ou mieux.

Les clauses restrictives sont examinées au moins une fois par année et elles peuvent être ajustées si les modalités changent. Lorsque l’entreprise emprunteuse contrevient à une clause restrictive, le prêt peut techniquement se trouver en défaut de paiement parce que ses modalités ne sont pas respectées.

J’ai vu des clauses restrictives qui précisent simplement que l’entreprise ne contractera pas de dettes supplémentaires sans le consentement préalable écrit de BDC.

Comment fonctionnent les clauses restrictives?

Lorsqu’une entreprise emprunte de l’argent d’une institution financière, les modalités du prêt sont décrites dans un accord de prêt. Il s’agit notamment du montant du prêt, du taux d’intérêt et du calendrier de remboursement. Mais les modalités peuvent aussi contenir une ou plusieurs clauses restrictives.

Les clauses restrictives sont des clauses de l’accord qui obligent l’entreprise emprunteuse à faire certaines choses, ou à s’engager à éviter de faire certaines choses, et elles sont souvent liées à la performance financière de l’entreprise. Un accord peut contenir plusieurs clauses restrictives.

Même si elles peuvent prendre différentes formes, ce sont essentiellement des règles qu’une entreprise accepte de suivre tout au long de la durée du prêt ou pendant une période donnée. Si une entreprise viole une clause restrictive du prêt, elle est techniquement considérée comme étant en défaut de paiement du prêt.

Pourquoi les clauses restrictives sont-elles utilisées dans les accords de prêt?

Lorsqu’une institution financière accorde un prêt, elle veut s’assurer du remboursement complet du capital plus les intérêts. Les clauses restrictives protègent l’investissement de l’institution prêteuse en établissant des conditions qui devraient aider l’entreprise à rembourser sa dette, par exemple en exigeant que l’entreprise maintienne un flux de trésorerie adéquat.

Les clauses restrictives ne protègent pas seulement l’institution prêteuse. Elles peuvent aussi être utiles à votre entreprise en garantissant qu’elle dispose de mécanismes pour rembourser son prêt.

Si vous veniez à manquer de liquidités, vous pourriez avoir des problèmes rapidement. En fait, une clause restrictive a pour but d’établir certains contrôles pour préserver la santé financière de votre entreprise.

Qu’est-ce qui détermine si un prêt comprendra des clauses restrictives?

Divers facteurs déterminent si un accord de prêt sera assorti de clauses restrictives, ainsi que les types de clauses restrictives:

  • le montant du prêt
  • le type de prêt
  • l’évaluation globale des risques

Le type et le nombre de clauses restrictives contenues dans un accord peuvent se résumer au risque. Mais à BDC, il existe également des clauses restrictives liées à nos politiques d’admissibilité au financement.

Le niveau de risque déterminera habituellement si une institution prêteuse ajoutera une clause restrictive à votre accord de prêt. Le risque est déterminé par l’évaluation globale de votre entreprise par l’institution financière, y compris son stade de développement (entreprise en démarrage ou entreprise établie?) et sa vigueur financière.

Certaines institutions financières mettront en place des clauses restrictives pour s’assurer que l’entreprise respecte leurs politiques d’admissibilité au financement. Par exemple, si votre entreprise contracte un prêt à la construction et prévoit louer le bâtiment à des locataires, les clauses restrictives du contrat de prêt pourraient préciser les types d’établissements qui peuvent louer (ou qui ne peuvent pas louer) un espace dans le bâtiment.

Types de clauses restrictives

Clauses restrictives comportant obligation de faire

Les clauses restrictives comportant obligation de faire, aussi appelées covenants positifs, exigent qu’une entreprise respecte certaines modalités. Il se peut que l’entreprise doive souscrire un certain type d’assurance ou fournir des états financiers vérifiés à l’institution prêteuse. Par exemple, s’il y avait un réservoir de stockage contenant du pétrole ou un produit chimique toxique sur la propriété de l’entreprise, une clause restrictive pourrait exiger que celle-ci souscrive une assurance responsabilité civile couvrant les coûts liés à une fuite potentielle.

Une clause restrictive comportant obligation de faire peut exiger ce qu’on appelle des états financiers vérifiés, examinés et compilés (avis au lecteur) (maintenant remplacés par une mission de compilation) pour les prêts de plus petit montant. Une fois qu’un certain seuil de financement a été atteint, des états financiers examinés (aussi appelés mission d’examen) peuvent être exigés. Dans ces cas, les rapports financiers agissent comme un type d’assurance.

Clauses restrictives comportant obligation de ne pas faire

Les clauses restrictives comportant obligation de ne pas faire (covenants négatifs) sont plus simples. Elles interdisent simplement à une entreprise de faire certaines choses.

Par exemple, la clause pourrait comprendre des restrictions sur:

  • le remboursement des prêts accordés par des actionnaires
  • les dividendes versés aux actionnaires
  • les transactions intersociétés

Clauses restrictives financières (ou engagements financiers)

Les clauses restrictives financières sont liées à la performance financière d’une entreprise emprunteuse et reposent sur le risque inhérent à sa structure de crédit. Elles sont mises en place pour faire en sorte que l’entreprise dispose d’un flux de trésorerie suffisant pour s’acquitter des obligations liées à la dette énoncées dans l’accord de prêt et pour mener ses activités.

Les clauses restrictives financières permettent à l’institution prêteuse de consulter régulièrement les états financiers d’une entreprise pour s’assurer qu’elle respecte certaines conditions financières acceptées, comme:

Quelle est la durée d’une clause restrictive?

Le type de clause restrictive dicte sa durée. Une clause restrictive environnementale stipulant qu’une entreprise doit souscrire une assurance responsabilité civile demeurerait probablement en vigueur pendant la durée du prêt. Ce serait la même chose pour une clause restrictive stipulant que l’entreprise doit payer son impôt foncier en entier chaque année.

Certaines clauses restrictives comportant obligation de ne pas faire, comme celles qui limitent le remboursement des prêts accordés par des actionnaires, le versement de dividendes aux actionnaires ou les transactions intersociétés, pourraient ne s’appliquer que pendant une période déterminée. Étant donné que l’objectif de ces clauses restrictives est d’éviter qu’un montant excessif de capital quitte l’entreprise, elles sont souvent levées lorsque l’institution prêteuse a confiance dans la santé financière de l’entreprise.

Comment les clauses restrictives sont-elles surveillées?

La façon dont une institution financière surveille une clause restrictive dépend de ce qui suit:

  • le type de clause restrictive
  • la complexité du prêt
  • l’évaluation des risques liés au prêt

Dans certains cas, l’institution peut effectuer une évaluation trimestrielle ou semestrielle pour s’assurer que l’entreprise respecte les modalités de la clause restrictive. Cette situation est plus fréquente dans le cas de prêts non garantis de plus grande taille (plus de 2 millions de dollars) et lorsque l’entreprise n’a pas de garantie matérielle comme un bâtiment ou de l’équipement.

L’institution prêteuse examine généralement le dossier de votre entreprise chaque année. Une fois qu’elle aura reçu les états financiers de fin d’exercice, elle examinera toutes les clauses restrictives du prêt pour vérifier si elles sont respectées et s’assurer que votre entreprise respecte les politiques de financement.

Que se passe-t-il si une entreprise viole une clause restrictive?

Si une entreprise ne respecte pas les modalités d’une clause restrictive, l’institution prêteuse peut prendre certaines mesures d’exécution.

  • Dans le cas d’une violation mineure, l’institution peut simplement envoyer une lettre indiquant que l’entreprise ne respecte pas une clause restrictive. Cette mesure pourrait être suivie d’une conversation pour savoir comment l’entreprise envisage de corriger le problème ou pour déterminer la cause sous-jacente du non-respect, afin que les deux parties puissent collaborer pour régler la situation.
  • En cas de violation plus grave, ou si une entreprise ne prend pas les mesures correctives nécessaires pour respecter les modalités de la clause restrictive, l’institution prêteuse peut décider de mettre fin à la relation avec l’entreprise et de demander le remboursement du prêt.

La mesure d’exécution peut varier en fonction du type de clause restrictive. Mais nous travaillons avec l’entreprise pour trouver comment l’aider à la respecter.

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