Comment réussir le rachat d’une entreprise par ses cadres

La réussite d’un rachat d’entreprise par ses cadres passe par une bonne évaluation stratégique et une structure de financement qui assurera la pérennité de l’entreprise

Temps de lecture: 7 minutes

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Que vous soyez un propriétaire qui envisage de vendre son entreprise ou un employé qui songe à acquérir l'entreprise pour laquelle vous travaillez, l’expression «rachat d'entreprise par les cadres» vous est sans doute familière.

En plus d’avoir de bonnes chances de succès, ce type d’opération peut souvent être réalisée en minimisant le choc typiquement associé à un transfert d’entreprise.

Mais encore faut-il bien préparer son projet si on veut mettre toutes les chances de son côté pour qu’il se réalise rondement.

Étienne Drouin, directeur général, Capital de croissance et transfert d’entreprise, Atlantique et centre/est du Québec à BDC, donne quelques conseils pour réussir son projet et le financer.

Qu’est-ce que le rachat de l’entreprise par les cadres?

Dans sa forme la plus simple, le rachat d'entreprise par les cadres permet à une équipe de direction de mettre en commun ses ressources afin d'acquérir une partie ou la totalité de l'entreprise qu'elle dirige.

Ce sont généralement les membres de l’équipe de direction qui prennent le contrôle d'une entreprise dans laquelle ils travaillent et ils misent sur leur connaissance de celle-ci et leur savoir-faire pour la faire prospérer par la suite. Le financement provient habituellement d'une combinaison de ressources personnelles, de ressources de prêteurs et d'investisseurs de l'extérieur et de celles du propriétaire sortant.

Il faut dissocier le transfert des responsabilités opérationnelles du transfert de propriété. Le premier est normalement graduel, sur plusieurs années, et il est présenté de façon transparente, d’abord aux employés et ensuite aux parties prenantes externes comme les clients, fournisseurs et partenaires financiers, qui ainsi ne seront pas surpris quand le second, l’aspect transactionnel comme tel, soit le transfert de propriété, sera terminé et mis en application.

Le risque est réduit du fait que la continuité des activités de l'entreprise est mieux assurée lorsque les personnes qui l'ont gérée sont celles qui décident de l'acheter. Comme les acheteurs constituent une équipe de direction chevronnée qui connaît déjà l'entreprise et ses besoins, les parties prenantes (les clients existants, les fournisseurs, les partenaires d'affaires et surtout les employés) se sentent souvent rassurées.

Selon Étienne Drouin, on voit deux modèles fréquents dans le rachat d’entreprise par les cadres. D’abord, celui où un leader très fort, comme un directeur général, achète l’entreprise, généralement petite.

«Il arrive que la personne qui achète s’associe à une autre personne clé, par exemple celle qui dirige les ventes ou la production, mais le leader demeure très fort et généralement, le transfert se fait sans trop d’ennuis», explique-t-il.

Le deuxième modèle fréquent est le groupe multifonctionnel. «C’est lorsque cinq ou six personnes dans les différentes fonctions clés unissent leurs forces pour racheter l’entreprise, souvent plus grosse, précise M. Drouin. C’est certain qu’une dynamique de groupe est plus complexe à gérer pour effectuer le transfert, mais si on a choisi les bonnes personnes et bien clarifié les rôles, cela peut donner d’excellents résultats.»

Quel est l’avantage du rachat par les cadres?

Les données internes chez BDC sont sans équivoque: le taux de succès du rachat d’une entreprise par ses cadres est plus élevé que celui du rachat d’une entreprise par un tiers.

«La transition se fait normalement beaucoup plus en douceur lorsque les acheteurs sont déjà dans l’entreprise et qu’ils la connaissent bien que s’ils arrivent de l’externe», explique M. Drouin.

La transition se fait normalement beaucoup plus en douceur lorsque les acheteurs sont déjà dans l’entreprise et qu’ils la connaissent bien mieux que s’ils arrivent de l’externe.

Il constate qu’il n’est pas rare que l’annonce du rachat de l’entreprise par ses cadres soit accueillie comme un soulagement par les employés.

«Ils sont bien conscients qu’un entrepreneur qui prend de l’âge devra éventuellement transférer son entreprise et avec le rachat par les cadres, la crainte qu’elle soit vendue à des intérêts étrangers ou à quelqu’un qui ne s’y connaît pas et qui veut tout changer disparaît, explique-t-il. Les gens aiment être en territoire familier. La continuité est très importante.»

Quelles sont les étapes d’un rachat d’entreprise par les cadres?

Une série d'étapes courantes sont habituellement suivies pour assurer le transfert des pouvoirs d’un propriétaire vers les cadres.

Étape no 1: Choisir les bonnes personnes pour racheter l’entreprise

Bien choisir les coactionnaires qui reprendront l’entreprise est une étape cruciale du processus de rachat. «C’est un peu comme un mariage, affirme M. Drouin. Il faut que tous partagent les mêmes valeurs, qu’ils aient la même vision.»

Il souligne aussi que les acheteurs doivent tous avoir la fibre entrepreneuriale. «C’est une mauvaise idée d’aller chercher une personne pour joindre le groupe, par exemple, seulement parce qu’elle a de l’argent à investir», indique M. Drouin.

Parmi les membres du groupe multifonctionnel, il faudra aussi cibler un leader qui prendra la fonction de président. «Ce n’est pas toujours naturel et parfois, le groupe a besoin de se faire accompagner pour faire ce choix stratégique», précise M. Drouin.

C’est un peu comme un mariage. Il faut que tous partagent les mêmes valeurs, qu’ils aient la même vision.

Il arrive aussi qu’un entrepreneur souhaite un rachat de l’entreprise par les cadres, mais qu’il ne voie pas de candidats dans l’entreprise qui ont ce qu’il faut pour réaliser le projet.

«J’ai déjà vu un entrepreneur aller chercher quelqu’un à l’externe pour l’embaucher comme directeur général en lui disant qu’il prendrait deux ans pour lui montrer comment l’entreprise fonctionne, puis qu’il la lui vendrait. Ce fut un succès.»

Une fois que les personnes clés sont trouvées, M. Drouin indique qu’une bonne pratique est de leur vendre déjà une petite partie des actions.

«Par exemple, si le groupe acquiert 10 % des actions, l’entreprise aura eu le temps de prendre de la valeur avant que la transaction majeure se fasse quelques années plus tard et cela pourrait faire une grosse différence sur la somme totale qu’il restera à financer.»

Étape no 2: Réaliser le transfert des connaissances et des responsabilités

L’une des étapes les plus cruciales dans le rachat d’une entreprise est justement ce transfert des connaissances et des responsabilités.

«C’est le transfert opérationnel, affirme M. Drouin. Il faut que la relève crée des relations avec les clients, les fournisseurs, les institutions financières, etc. Ça prend souvent quelques années. Mais, après, lorsque la transaction est annoncée, les différentes parties prenantes ne sont généralement pas ébranlées parce qu’elles travaillent déjà avec les repreneurs.»

Étape no 3: Discuter d’un prix

Doit-on vraiment réaliser tout ce travail avant de parler d’un prix de vente de l’entreprise?

Pour Étienne Drouin, l’argent est rarement un problème dans le contexte actuel, d’autant plus que le taux de succès est bon pour les rachats par les cadres.

«Il est plus difficile de trouver les bonnes personnes pour reprendre une entreprise dans un secteur pointu que de trouver du financement, explique M. Drouin. Les bons projets dans de bonnes entreprises avec de bons exploitants vont attirer des investisseurs. Les jeunes repreneurs doivent le savoir.»

Il est plus difficile de trouver les bonnes personnes pour reprendre une entreprise dans un secteur pointu que de trouver du financement.

Pour réaliser le volet transactionnel du rachat, Étienne Drouin conseille au vendeur et aux repreneurs d’essayer de s’entendre d’abord sur une fourchette de prix. Ensuite, ils peuvent aller consulter leurs institutions financières pour voir si des éléments ont été oubliés et pour examiner la faisabilité du projet.

«Je conseille que les repreneurs fassent eux-mêmes les démarches auprès des institutions financières pour qu’ils prennent de l’expérience et commencent à tisser des liens, indique M. Drouin. Beaucoup de cédants ont l’impression d’être exclus alors qu’ils ont l’habitude d’être en contrôle, mais à un moment donné, ils devront apprendre à laisser aller et c’est l’un des premiers morceaux à lâcher.»

Étape no 4: Demander une évaluation de l’entreprise

Qu’en est-il de l’évaluation de l’entreprise par une firme externe? «C’est fortement recommandé, mais ce n’est pas essentiel si les gens s’entendent sur un prix raisonnable», affirme M. Drouin.

L’avantage de l’évaluation, c’est qu’elle retire les émotions et les perceptions qui peuvent nuire à la transaction. «Parfois, il y a une relation mentor-mentoré qui vient avec un rapport de force amenant le cédant à demander un prix plus élevé que ce que l’entreprise vaut vraiment», fait remarquer M. Drouin.

Ou c’est le contraire: le cédant pense faire un cadeau à son protégé, mais ce dernier ne le perçoit pas. «Ce qu’on veut éviter, c’est que l’une des deux parties finisse par penser qu’elle s’est fait avoir parce que dans ce cas, elle ne fera aucune concession sur tous les autres détails sur lesquels les parties devront s’entendre», explique-t-il.

Étape no 5: Financer le rachat de l’entreprise par les cadres

Il n’y a pas une recette à suivre pour réaliser un montage financier. «Il est propre à chaque situation», indique M. Drouin.

Mais une chose est certaine: il faut prévoir de la turbulence, prévient-il. «Elle peut être générée par la transaction (nouvelle direction, perte d’employés, concurrence plus féroce, etc.) ou par l’environnement externe de l’entreprise. N’oublions pas que la plupart des PME sont influencées par des variables qu’elles ne contrôlent pas. Le prix du pétrole ou le cours de la devise canadienne ne cesseront pas de fluctuer parce que notre entreprise vit un transfert.»

Pour trouver sa façon de financer son projet, il faut examiner les différentes possibilités.

Options de financement pour un rachat d’entreprise par les cadres

Voici certains types de financement de base qui peuvent être combinés pour assurer le succès de votre transition.

  • Fonds personnels des acheteurs
    Les fonds personnels permettent de gagner la confiance d'une institution financière, d'accroître les capitaux propres destinés à la transaction et de partager le risque. Les acheteurs doivent souvent investir une somme importante de leur avoir personnel, notamment par le refinancement d'actifs personnels, afin de prouver leur engagement.

    «C’est certain qu’on s’attend à ce que les repreneurs investissent personnellement dans l’entreprise, à la hauteur de leurs moyens, pour montrer leur engagement dans le projet», affirme M. Drouin.
  • Le financement reposant sur l’actif
    On se sert des actifs de l’entreprise, comme les immeubles et les équipements, en garantie pour emprunter un montant afin de financer la transaction.
  • Le financement sur liquidités
    On utilise la capacité de remboursement de l’entreprise – ses profits normaux – pour rembourser le prêt qui n’est pas garanti.
  • Le financement mezzanine
    Il permet un remboursement selon la performance de l’entreprise pour tenir compte de la période de turbulence qui suivra le transfert. «C’est plus flexible que le financement traditionnel, indique M. Drouin. C’est du financement qui procure de la marge de manœuvre, autant pour faire face aux mauvaises surprises que pour saisir les occasions qui se présenteront à la nouvelle direction.»
  • Le financement par le vendeur
    Il permet de combler l’écart entre la capacité de financement et le prix convenu, d’échelonner les paiements sur un certain nombre d’années et de faire participer le vendeur au risque du financement, ce qui est bien perçu par tous les intervenants dans un tel dossier. Si les deux parties ne s’entendent pas sur le prix, on voit aussi souvent une clause de contrepartie conditionnelle (earnout), qui est payable selon la performance de l’entreprise.

    «Par exemple, c’est lorsque le vendeur a investi énormément d’efforts pour aller chercher un nouveau client et qu’on ne sait pas encore à quel point cela se reflètera sur les résultats de l’entreprise, explique M. Drouin. Si le nouveau client s’avère payant, le vendeur recevra davantage.»
  • La vente d’actions aux employés
    On peut demander par exemple aux cadres intermédiaires de prendre une petite participation dans l’entreprise. Ou encore, permettre à tous les employés d’acheter des actions de l’entreprise. En plus de faciliter le financement, cette stratégie motive les employés à augmenter leur productivité.
  • La vente d’actions à des tiers, institutionnels ou privés
    Selon la taille de la transaction et le niveau de levier disponible, on peut s’associer à des investisseurs passifs. Ceux-ci devraient apporter plus que de l’argent avec leurs conseils, leurs réseaux et leur expérience. «C’est vrai pour tous les partenaires à tous les niveaux, mais encore plus ici, explique M. Drouin. Assurez-vous que les intérêts sont bien harmonisés et que la vision du futur est commune.»

Exemple de financement d’un rachat par les cadres

Voici un exemple de financement de rachat par les cadres pour une entreprise de services de réparation de machinerie industrielle. Rappelons que chaque situation est différente et que le même montage pour une transaction deux fois plus petite ou cinq fois plus grosse serait fondamentalement différent.

Étant donné que l’entreprise disposait de peu d’actifs, notre client ne pouvait compter que sur du financement par emprunt de premier rang limité.

Se basant sur les antécédents de rentabilité constants de l’entreprise et le calibre de l’équipe de direction de l’acquéreur, BDC a fourni du financement sur liquidités assorti d’une période d’amortissement de sept ans et d’un report des versements de capital pendant les 24 premiers mois, ce qui n’utilise pas toute la capacité de remboursement normale de l’entreprise. Le financement mezzanine quant à lui est assorti de remboursement par versement forfaitaire du capital; ce financement a procuré la souplesse en matière de trésorerie nécessaire à la croissance de l’entreprise.

Projet Montant
Acquisition par les cadres – 100 % des actions
4 500 000 $
Financement  
Financement mezzanine 1 500 000 $
Financement de flux de trésorerie 1 000 000 $
Créance de premier rang 500 000 $
Financement par le vendeur 600 000 $
Investissement de l’équipe de direction 900 000 $
TOTAL 4 500 000 $

Planifier un montage financier qui assure la pérennité de l’entreprise

Si les options pour financer une transaction sont nombreuses, une chose demeure: l’importance de faire un montage financier qui prévoit des imprévus et des investissements futurs.

«Dans un transfert d’entreprise, il y a toujours des surprises, bonnes ou mauvaises, et il faut que la nouvelle équipe de propriétaires puisse avoir l’espace nécessaire pour s’ajuster et saisir des occasions, affirme M. Drouin. Personne n’achète une entreprise pour la laisser telle qu’elle, alors ça prendra de l’argent pour réussir la transition.»

N’hésitez pas à nous contacter pour planifier un rendez-vous avec nos experts pour discuter d’un rachat d’entreprise par les cadres.

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