Comment financer l’acquisition d’une entreprise
La négociation d’une structure de financement optimale est un élément essentiel d’une acquisition réussie. La composition du financement doit vous permettre de procéder à une transition de propriété en douceur et de positionner votre entreprise de façon à assurer sa prospérité au cours des années qui suivront.
Il peut être difficile de comprendre comment fonctionne chaque type de financement et de trouver la bonne combinaison.
«Lorsqu’il est bien structuré, le montage financier vous offre la souplesse d’intégrer votre acquisition avec succès et de soutenir votre croissance future», affirme Robert Duffy, vice-président, Capital de croissance et transfert d’entreprise à BDC.
Robert Duffy, qui a financé des dizaines d’acquisitions d’entreprise, explique dans l’exemple ci-dessous en quoi consiste un montage de financement type visant une acquisition.
Établir la valeur de la cible d’acquisition
La première tâche lorsque l’on négocie un financement est d’établir combien vaut l’entreprise que l’on souhaite acquérir. La valeur d’une entreprise est souvent établie en fonction de sa rentabilité, laquelle est mesurée par le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (BAIIA). De plus, le BAIIA devrait être normalisé en retirant les dépenses et les revenus non récurrents afin de représenter fidèlement le potentiel de bénéfices futurs de l’entreprise.
Un prix d’acquisition est négocié en se mettant d’accord sur un multiple du BAIIA normalisé de l’entreprise, qui reflète la fiabilité de ses profits et de ses perspectives de croissance. Dans notre exemple, l’entreprise génère un BAIIA de 3 millions de dollars par année et les personnes qui la vendent se sont entendues pour la vendre pour cinq fois la valeur du BAIIA, soit 15 millions de dollars.
Exemple: Financement d'une acquisition
| Acquisition de 100 % des actions | |
|---|---|
| Créance prioritaire | 9 000 000 $ |
| Financement par le vendeur | 3 000 000 $ |
| Financement mezzanine | 2 000 000 $ |
| Apport de capitaux propres | 1 000 000 $ |
| Total | 15 000 000 $ |
Apport de capitaux propres: une preuve d’engagement
L’acheteuse ou acheteur fournit souvent un pourcentage du prix d’achat, et ces fonds peuvent provenir de diverses sources, comme des excédents de trésorerie que l’entreprise acquéreuse a mis de côté à cette fin. Une autre source de provenance des fonds peut être un investissement d'une personne tierce qui devient alors l’une des propriétaires de l’entreprise combinée. BDC constitue une option pour ce type de financement par capitaux propres.
L’apport de capitaux propres diminue le montant qui doit être emprunté et démontre aux institutions prêteuses que les actionnaires ont à cœur, par leur contribution financière, de faire de cette acquisition un succès.
Créance prioritaire: le plus gros du montage financier
Dans une entente d’acquisition, l’institution prêteuse principale fournit un prêt garanti par des actifs de l’entreprise. Bien que le montant puisse ne pas être complètement garanti par des actifs précis, on parle de créance prioritaire parce que l’institution prêteuse est titulaire d’une charge de premier rang à l’égard des actifs comme les comptes clients, les stocks, les biens immobiliers et l’équipement en cas de recouvrement.
Selon Robert Duffy, l’institution prêteuse principale décide généralement du multiple du BAIIA qu’elle est prête à prêter afin de financer une acquisition. Dans notre exemple, l’institution prêteuse principale est disposée à prêter trois fois le BAIIA, soit 9 millions de dollars.
De façon générale, l’institution prêteuse principale est la participante au financement ayant les modalités de remboursement les plus restrictives, notamment l’exigence que le prêt soit remboursé au terme d’une période relativement courte. Vous devrez très probablement effectuer des paiements mensuels et respecter d’autres conditions relatives au prêt comme le maintien de certains ratios d’endettement que l’on appelle clauses restrictives financières. BDC offre ce type de financement, appelé prêt à terme sur liquidités.
Financement par le vendeur: une aide utile à la transition
Bien souvent, la vendeuse ou le vendeur contribuera au financement de l’entente avec ce que l’on appelle un financement par le vendeur ou un billet du vendeur. Le cas échéant, la vendeuse ou le vendeur accepte qu’on lui paie une portion du prix d’achat sur une certaine période avec des intérêts. Dans notre exemple, la personne qui vend a accepté qu’on lui verse 3 millions de dollars, soit 20 % du prix d’acquisition, sur une certaine période.
Robert Duffy indique que le montant et la forme du billet du vendeur peuvent varier. Parfois, il peut être fondé sur le rendement de l’entreprise, augmentant ou diminuant en fonction du montant de BAIIA que l’entreprise génère au cours de la période de remboursement. Cette portion constitue ce qu’on appelle une clause d’indexation sur les bénéfices futurs.
Si le montant qui lui est dû est de 3 millions de dollars après la conclusion, la vendeuse ou le vendeur aura intérêt à faire en sorte que l’entreprise survive à la transition et continue de prospérer.
Robert Duffy
Vice-président, Capital de croissance et transfert d’entreprise
Les billets du vendeur sont généralement très utiles pour la personne qui achète puisqu’ils sont souvent assortis de peu de conditions et de frais d’intérêts favorables. De plus, la personne qui vend fera probablement preuve de patience à l’égard du remboursement si l’entreprise éprouve des difficultés.
«L’autre bonne raison d’avoir recours à un billet du vendeur est que, bien souvent, au moins l’une des deux parties veut que la vendeuse ou le vendeur continue de jouer un quelconque rôle dans l’entreprise, affirme Robert Duffy. Si le montant qui lui est dû est de 3 millions de dollars après la conclusion, la vendeuse ou le vendeur aura intérêt à faire en sorte que l’entreprise survive à la transition et continue de prospérer.»
Financement mezzanine: une option souple
Le financement mezzanine est souvent utilisé pour couvrir tout écart entre le prix d’achat et le financement des différentes autres sources.
Il pose un risque plus élevé pour l’institution prêteuse que la créance prioritaire et porte de ce fait intérêt à un taux plus élevé. Cependant, ses modalités de remboursement sont très souples et peuvent être adaptées aux besoins de l’entreprise.
Par exemple, Robert Duffy souligne que Capital de croissance et transfert d’entreprise de BDC peut faire preuve de patience à l’égard du remboursement de financement mezzanine à la suite d’une acquisition. Cela peut être essentiel si l’entreprise a besoin de ses liquidités pour rembourser l’institution prêteuse principale et le billet du vendeur, et pour mettre en œuvre une stratégie de croissance.
«Nous offrons une souplesse totale. Cela fait de nous la solution idéale pour combler les écarts de financement, parce que nous pouvons vous aider avec tous les autres aspects de la transaction.»
Robert Duffy affirme que la capacité de BDC à fournir la créance prioritaire, un financement mezzanine et une prise de participation minoritaire dans le cadre du montage de financement d’une acquisition en font une bonne option pour un financement d’acquisition, particulièrement pour les entreprises intéressées par une solution de financement adaptée à leur situation propre ou désireuses de diversifier leurs fournisseuses et fournisseurs de services financiers.