Comment exercer une vérification diligente lors de l’achat d’une entreprise

Qu’est-ce que la vérification diligente?

La vérification diligente fait généralement référence aux précautions et aux efforts qu’une personne raisonnable mettrait en œuvre pour éviter de nuire à d’autres personnes ou à leurs biens. Mais dans un contexte d’affaires, il s’agit des recherches et des analyses qu’une entreprise ou une organisation effectue en vue de se préparer à une transaction commerciale, comme la fusion d’entreprises ou l’achat de titres.

L’enquête est habituellement menée par la partie qui envisage une transaction commerciale. La vérification diligente permet à la partie acheteuse d’évaluer les avantages et les risques en jeu.

Si vous êtes acheteuse ou acheteur, la vérification diligente est la dernière des trois étapes clés d’une acquisition d’entreprise avant les négociations entourant le contrat d’achat.

Les 2 étapes qui précèdent la vérification diligente

Deux étapes précèdent la vérification diligente: trouver l’entreprise à acquérir, et signer une lettre d’intention et un engagement de confidentialité.

La lettre d’intention rassure la vendeuse ou le vendeur quant à votre volonté de déposer une offre éventuelle, permet de coucher sur papier les principaux éléments de la transaction et, au besoin, de vous assurer d’une période d’exclusivité pendant les négociations.

L’engagement de confidentialité est essentiel pour vous à titre d’acheteuse potentielle ou d’acheteur potentiel. Il vous donne accès à l’information dont vous avez besoin pour formuler une lettre d’intention, présenter une offre ou, si c’est nécessaire, vous désister.

À cette étape des discussions, la vendeuse ou le vendeur fournit généralement des renseignements de base sur l’entreprise. Cela vous permettra de déterminer si l’entreprise ciblée est vraiment en phase avec votre stratégie commerciale.

Pourquoi exercer une vérification diligente?

La vérification diligente permet à l’acheteuse ou l’acheteur d’acquérir une compréhension beaucoup plus approfondie de l’entreprise et de confirmer que l’acquisition est judicieuse. La vendeuse ou le vendeur fournit des renseignements complets de nature commerciale, financière, juridique et autres sur son entreprise afin que vous puissiez en comprendre le fonctionnement.

«La vérification diligente vous permet de valider vos attentes initiales, de vous assurer que vous n’avez manqué aucun risque ou signal d’alarme important et de confirmer que votre évaluation et votre lettre d’intention initiales sont toujours pertinentes», souligne Mark Meloche.

Elle sert également à atténuer le risque en vous aidant à repérer les menaces et à évaluer leur incidence potentielle. Elle sert aussi de fondement pour vous aider à mettre en place des stratégies et des mécanismes de contrôle pour réduire les risques ou la gravité des risques identifiés.

Il y a trois types de vérification diligente (expliqués en détail ci-dessous):

1. Vérification diligente commerciale, parfois appelée vérification diligente d’affaires
2. Vérification diligente financière, souvent appelée vérification diligente comptable
3. Vérification diligente juridique

Une partie clé du processus consiste à valider les renseignements fournis par la vendeuse ou le vendeur sur l’entreprise. «La vérification diligente porte sur la confiance et la vérification, souligne Mark Meloche. Vous vous fiez à ce que l’autre partie vous dit, mais vous vérifiez aussi si les chiffres reflètent la réalité sur le terrain.»

Les 3 étapes de la vérification diligente

1. Établir un processus

Il faut consacrer du temps à la vérification diligente. «Il vous faudra du temps pour bien faire les choses», précise Mark Meloche, en ajoutant qu’il faut prévoir au moins un ou deux mois.

N’essayez pas de tourner les coins ronds ou de réduire les coûts. Le temps et l’argent consacrés à la vérification diligente constituent un investissement qui pourrait rapporter gros. Vous pourriez aussi découvrir de l’information qui change votre compréhension de certains éléments, comme les perspectives financières de l’entreprise ou sa position sur le marché.

La lettre d’intention décrit généralement un cadre en vue de l’acquisition, y compris la vérification diligente. Ses dispositions comprennent généralement un échéancier pour la vérification diligente et un processus donnant à l’acheteuse ou l’acheteur accès aux installations et aux dossiers et, dans certains cas, aux fournisseurs, clientes et clients et membres du personnel clés.

Vos recherches en tant qu’acheteuse ou acheteur avant l’émission de la lettre d’intention peuvent permettre de cerner des éléments sur lesquels il vous faudra vous concentrer pendant le processus de vérification diligente. Ces recherches initiales devraient porter sur des questions comme celles-ci:

• Quelles sont les tendances du marché, les technologies et autres tendances qui touchent les entreprises de ce secteur? Par exemple, le secteur est-il en croissance ou en déclin?
• Avec quels risques composent généralement les entreprises dans ce secteur?
• À quel point est-il facile d’atténuer ces risques?
• Les ventes de l’entreprise proviennent-elles en majeure partie d’un petit nombre de clientes et clients ou l’entreprise dépend-elle fortement d’un fournisseur en particulier?

Si vous avez des préoccupations au début, il est important de les aborder avec la vendeuse ou le vendeur à l’étape de la lettre d’intention. «Vous devez établir des attentes avec la vendeuse ou le vendeur quant aux aspects auxquels vous consacrerez le plus de temps durant la vérification diligente et aux renseignements clés dont vous aurez besoin», explique Mark Meloche. 

2. Constituer une équipe

Il est important de faire appel à une équipe de spécialistes pour vous épauler dans le processus de vérification diligente. Cela vous permet de faire en sorte que l’acquisition procure les résultats attendus et réduit le risque de surprises coûteuses.

«Les honoraires des spécialistes sont négligeables par rapport à l’ampleur de la transaction et aux écueils potentiels», souligne Mark Meloche.

Une ou un comptable peut vous aider à analyser les registres financiers de l’entreprise. Une avocate ou un avocat peut aider à rédiger la lettre d’intention et le contrat d’achat et mener la vérification diligente juridique.

Il est important de faire appel à des spécialistes qui ont de l’expérience relativement à des transactions d’une complexité semblable. Si ce n’est pas le cas, des problèmes importants pourraient être oubliés.

«Une acquisition est très différente de la préparation d’un testament ou de l’achat d’un bien immobilier, prévient Mark Meloche. Quelqu’un qui ne connaît pas les acquisitions pourrait accorder trop d’importance à des éléments qui ne sont pas pertinents, ne pas bien connaître la terminologie commerciale ou omettre de formuler des demandes importantes.»

D’autres spécialistes peuvent aussi vous être utiles:

• des spécialistes des TI pour l’examen des actifs technologiques et la validation de toute propriété intellectuelle
• des consultantes et consultants en environnement pour l’étude des contaminants et des matières dangereuses 

Prévoyez de faire intervenir votre équipe dès le début. «N’attendez pas la dernière minute pour faire appel à votre avocate ou avocat afin de payer moins d’honoraires. Elle ou il pourrait trouver quelque chose qui ferait échouer la transaction, et vous aurez tout simplement perdu du temps, dit Mark Meloche. Ou encore, l’arrivée de votre avocate ou avocat peut donner l’impression que vous essayez de renégocier l’entente à la dernière minute, plutôt que d’aborder certains des enjeux au début du processus.»

Cela dit, l’acheteuse ou l’acheteur ne doit pas déléguer l’ensemble de la vérification diligente à d’autres, mais participer étroitement au processus, affirme Mark Meloche. «Ne vous fiez pas uniquement à des spécialistes externes, dit-il. Ces personnes ne prendront pas de décision d’investissement à votre place.»

3. Procéder à la vérification diligente

Vous devez procéder à trois types de vérification diligente à l’égard de l’entreprise visée: commerciale, financière et juridique. Selon la transaction, vous pourriez décider de vous concentrer davantage sur l’un ou l’autre de ces aspects. Par exemple, si la clientèle de l’entreprise est très concentrée (un enjeu qui relève de la vérification diligente commerciale), vous voudrez peut-être examiner attentivement les raisons, les risques et les mesures d’atténuation possibles.

a. Vérification diligente commerciale

La vérification diligente commerciale consiste à comprendre la façon dont l’entreprise visée réalise des profits, son environnement concurrentiel ainsi que ses objectifs et sa stratégie futurs. Cela comprend ce qui suit:

• le modèle d’affaires et le plan stratégique de l’entreprise;
• l’environnement de marché et les tendances importantes qui touchent l’entreprise, comme les changements technologiques, la réglementation, les tendances relatives à la clientèle et les perturbations du secteur;
• les clientes et clients, fournisseurs et membres du personnel clés;
• les risques importants, comme la concentration de la clientèle ou des fournisseurs;
• le bilan en matière de responsabilité sociale de l’entreprise, y compris les initiatives en matière d’inclusion, de diversité et de développement durable. 

Les éléments à considérer pendant la vérification diligente commerciale

Pendant la vérification diligente commerciale, il est particulièrement important de surveiller les éléments suivants:

• Concentration de la clientèle 
  Qui sont les clientes et clients et est-ce que certains comptent pour une grande portion des ventes? 
• Dans les cas de forte concentration de la clientèle, il est utile de rencontrer ces clientes et clients clés. Posez des questions sur la relation et tentez de voir s’il existe des raisons de croire que leur niveau d’achats pourrait changer. Que vous a dit la vendeuse ou le vendeur sujet des achats passés et prévus de la cliente ou du client? 
• Concentration des fournisseurs 
  L’entreprise dépend-elle d’un seul fournisseur? «Si elle obtient toutes ses matières premières ou ses principaux intrants d’une entreprise à l’étranger, c’est un risque important, indique Mark Meloche. Que se passera-t-il si cette entreprise fait faillite ou si, du jour au lendemain, elle change ses prix de façon considérable? Serez-vous en mesure de passer à un autre fournisseur sans perturber considérablement vos activités?»
  
  Demandez à rencontrer les fournisseurs clés, surtout si la concentration est forte. Cela peut vous aider à mieux comprendre les relations avec les fournisseurs et le risque qui pourrait en découler.
  
  Vous pouvez également commencer à établir votre propre relation avec le fournisseur pour assurer une transition réussie. Demandez-lui ce que l’entreprise pourrait faire mieux. 
• Risques liés au modèle d’affaires
  Le modèle d’affaires est-il à risque en cas de perturbation technologique ou commerciale? Mark Meloche indique: «Il s’agit de déterminer dans quelle mesure il est probable que cette entreprise poursuive ses activités comme à l’heure actuelle. Y a-t-il des risques qui pourraient perturber ses activités de façon importante?»
• Participation de la vendeuse ou du vendeur, membres du personnel clés, financement par le vendeur et clause de contrepartie conditionnelle
  Il est important de comprendre le rôle de la vendeuse ou du vendeur dans l’entreprise. Qui, au sein de l’entreprise, entretient les relations clés avec la clientèle? Quelles sont les autres formes de participation que la vendeuse ou le vendeur souhaite maintenir dans l’entreprise? 
  
  «Le plus grand risque associé à une acquisition est habituellement le risque lié à la transition, indique Mark Meloche.
  
  Lorsque la vendeuse ou le vendeur va partir, la clientèle partira-t-elle aussi? Qui fait réellement fonctionner l’entreprise au quotidien? Est-ce la vendeuse ou le vendeur, ou y a-t-il des membres du personnel clés qui resteront avec l’entreprise après la conclusion de la transaction?»
  
  Vous devrez peut-être rencontrer des membres du personnel clés pour obtenir plus de renseignements sur leur rôle et leurs intentions quant à leur avenir au sein de l’entreprise. Cela peut aussi être un bon moment pour commencer à établir une relation avec ces membres du personnel dans le but de les retenir après la transaction. 
  
  «Ces personnes souhaiteront probablement aussi vous rencontrer, car une nouvelle ou un nouveau propriétaire peut parfois entraîner de grands changements pour elles, souligne Mark Meloche. Les membres du personnel qui apprennent que l’entreprise est vendue peuvent traverser une période difficile. Tout ce que vous pouvez faire pour apaiser leurs craintes favorisera une transition harmonieuse, surtout s’il s’agit de membres clés.»
  
  La vendeuse ou le vendeur pourrait hésiter à vous laisser rencontrer des clientes et clients, des fournisseurs et des membres du personnel. Mais il vaut la peine d’insister en ce qui concerne ces rencontres si les risques liés à l’un ou l’autre de ces aspects ne vous semblent pas clairs. 
  
  «Il est difficile de bien cerner ces questions sans rencontre, affirme Mark Meloche. Parfois, le seul moyen d’évaluer correctement les risques clés comme la concentration de la clientèle ou le risque lié à la transition est de rencontrer les personnes clés.» 
  
  Si vous devez compenser une insuffisance du capital, la participation de la vendeuse ou du vendeur pourrait être plus grande que ce que vous pensiez au début. 
  
  Le financement par le vendeur est une forme de prêt pour l’acquisition d’une entreprise qui permet de conserver une partie du prix d’achat en tant que prêt de la vendeuse ou du vendeur. En gros, la propriétaire actuelle ou le propriétaire actuel de l’entreprise vous prête une partie de l’argent nécessaire pour l’acheter.
  
  Certaines conditions peuvent y être attachées, comme une clause de contrepartie conditionnelle. En vertu d’une telle clause contractuelle, une partie du prix d’achat de l’entreprise est payé à la vendeuse ou au vendeur après la conclusion de la transaction. Elle est habituellement liée à l’atteinte de certaines cibles de performance de votre part.
  
  Avant de prendre la décision finale, vous devrez décider si vous voulez obtenir du financement par le vendeur ou être partie à une clause de contrepartie conditionnelle.

b. Vérification diligente financière

L’examen des registres financiers de l’entreprise constitue une autre étape essentielle du processus de vérification diligente. Votre comptable et vous devriez examiner ce qui suit:

• les états financiers de fin d’exercice préparés par une ou un comptable pour au moins les trois à cinq dernières années;
• les états financiers cumulatifs de l’exercice et les états financiers de la période correspondante de l’exercice précédent;
• les balances de vérification;
• les prévisions financières;
• les déclarations de revenus;
• les relevés bancaires;
• les budgets;
• les registres sur: 
  • les marges relatives aux produits;
  • les revenus par cliente ou client; 
  • le classement chronologique des stocks; 
  • le classement chronologique des comptes clients et des comptes fournisseurs;
  • le roulement du personnel;
  • tous les actifs; 
  • tous les autres renseignements nécessaires pour comprendre les données et les hypothèses sous-jacentes.

Ce que vous et votre comptable devriez chercher:

• tout impôt à payer;
• de faibles marges bénéficiaires sur les produits;
• les réparations ou investissements nécessaires en lien avec l’équipement;
• des clientes et clients qui tardent à payer;
• des manques d’efficacité opérationnelle;
• un roulement élevé du personnel;
• une rotation lente des stocks ou une obsolescence;
• les niveaux du fonds de roulement;
• les ratios financiers;
• la rémunération de la ou du propriétaire;
• l’incidence de la normalisation potentielle.

Éléments que vous devriez également examiner:

• Tendances en matière de ventes et de marges bénéficiaires et autres données
  Mark Meloche explique qu’il est important de connaître les tendances de l’entreprise. «L’entreprise est-elle en avance ou en retard par rapport à l’an dernier? Le prix que vous payez est habituellement fondé sur les résultats antérieurs, mais le rendement et le succès de l’entreprise dont vous faites l’acquisition dépendent de l’avenir.»
• Validation de l’information
  Vérifiez si les chiffres concordent. Par exemple, les chiffres concordent-ils avec les renseignements que vous fournit la ou le propriétaire? Les déclarations de revenus correspondent-elles aux états financiers?
   
  Mark Meloche ajoute: «Le portrait de la situation semble-t-il convenable? Si la vendeuse ou le vendeur affirme que l’entreprise est très occupée et que le carnet de commandes est solide, les résultats cumulatifs en témoignent-ils?»
  
  Pour obtenir un portrait plus détaillé des finances, vous pouvez demander à une ou un comptable de préparer un rapport sur la qualité des bénéfices. Il s’agit d’une analyse approfondie des finances, effectuée par une tierce partie, pour évaluer l’exactitude et la qualité des résultats passés ainsi que la viabilité des bénéfices futurs. Elle va au-delà des états financiers standard pour repérer les aspects non récurrents, les irrégularités et les risques, et permettre de s’ajuster en conséquence.

c. Vérification diligente juridique

Il est également important de procéder à un examen des questions juridiques touchant l’entreprise. Celles-ci pourraient comprendre ce qui suit:

• les litiges en cours et en instance ou les risques de litige;
• les poursuites antérieures qui pourraient avoir touché l’entreprise;
• les contrats de travail;
• les baux;
• les contrats et les garanties des clientes et clients et des fournisseurs;
• les lois et règlements touchant l’entreprise;
• les licences et permis;
• les questions immobilières et de propriété intellectuelle;
• les documents de l’entreprise (p. ex., les certificats de constitution, les règlements administratifs de l’entreprise, les conventions d’actionnaires).

Vous devriez également vous assurer que les contrats clés, comme des baux, des ententes réglementaires et des contrats de clientes ou clients, peuvent vous être transférés, au besoin. 

d. Vérification diligente envers la clientèle

Cela touche surtout les entreprises du secteur financier. La vérification diligente envers la clientèle permet de se protéger contre les parties prenantes mal intentionnées, comme celles qui sont impliquées dans le blanchiment d’argent ou le financement d’activités terroristes. Certaines entreprises sont tenues de suivre des procédures de vérification diligente, qui comprennent la vérification de l’identité de la cliente ou du client, de la nature de ses activités et de sa propriété ainsi que le signalement de toute activité suspecte.

Vérification diligente lors de l’achat d’un immeuble

L’acquisition d’une entreprise implique souvent également l’achat d’un immeuble commercial. Dans le cadrede votre vérification diligente à l’égard de l’achat d’un immeuble, vous devrez examiner les éléments suivants: 

• l’état physique; 
• l’historique; 
• le statut juridique; 
• la situation financière (pour l’achat de copropriétés); 
• l’impact environnemental. 

Que devez-vous faire avant d’acheter un immeuble?

• Prenez 30 jours pour exercer une vérification diligente après avoir conclu une entente avec la partie vendeuse.
  Cela vous donnera le temps d’examiner tous les documents liés à l’immeuble, comme les baux, les contrats d’entretien, les polices d’assurance et les documents sur les titres. Si la partie vendeuse ne peut pas fournir ces documents, vous pourriez avoir la possibilité de renégocier le prix.
• Attribuez des tâches à votre équipe d’acquisition, y compris aux membres du personnel et aux consultantes et consultants externes.
  Assurez-vous que chaque tâche est assortie d’un échéancier précis et assurez un suivi fréquent. Il peut s’agir de la vérification des repères d’arpentage, du contrat d’entretien de la chaudière, de la garantie de réparation du toit, etc.
• Examinez votre plan d’affaires et vos prévisions de trésorerie avec votre comptable pour déterminer ce que vous pouvez vous permettre de payer.
  Préparez un résumé de vos besoins de financement, de votre planification financière et de vos actifs pour le présenter à une prêteuse ou un prêteur. Comparez les taux d’intérêt, les options de remboursement et les garanties personnelles exigées par les prêteuses et prêteurs. Essayez d’obtenir un prêt préapprouvé avant de commencer votre recherche d’un immeuble. Soyez réaliste dans vos prévisions financières et tenez compte des coûts imprévus.

Que devriez-vous rechercher avant de conclure une transaction?

Explications faibles, renseignements contradictoires

Il est important de prendre au sérieux les constatations tirées de la vérification diligente. Ne faites pas l’erreur de ne pas tenir compte des renseignements qui tarissent votre enthousiasme à l’égard de la transaction; vous pourriez ensuite le regretter.

Si les ventes sont à la baisse et que la vendeuse ou le vendeur ne peut pas expliquer pourquoi de façon convaincante, vous devrez peut-être repenser la transaction.

En même temps, il est normal que certains renseignements contradictoires se présentent. «Rien n’est jamais parfait, dit Mark Meloche. Toutes les transactions comportent un certain risque. L’objectif est de tenter de réduire au minimum les surprises après la conclusion de la transaction.»

Solutions à des risques récemment découverts, défis à l’échelle du secteur d’activité

Envisagez des façons d’atténuer les risques soulevés durant l’exercice de vérification diligente. Par exemple, si l’entreprise compte des membres du personnel clés, pensez à la façon de vous assurer de les garder en poste. Cela pourrait comprendre la rédaction de contrats d’emploi assortis d’incitatifs pour les encourager à rester. 

Est-ce que les revenus baissent?

Si la concentration des fournisseurs est élevée, vérifiez si ce phénomène ne touche que l’entreprise ou s’il touche l’ensemble du secteur. Si les entreprises concurrentes font face au même problème, l’entreprise que vous visez n’est pas en position de désavantage.

En même temps, il est important de reconnaître les situations où un risque ne peut pas être atténué. «Si une cliente ou un client représente 80 % des ventes, il est probablement impossible d’atténuer ce risque», souligne Mark Meloche.

Prix d’achat encore juste (après la vérification diligente), transparence à l’égard des obligations

Avec l’aide de votre avocate ou avocat, utilisez les conclusions de la vérification diligente pour finaliser le contrat d’achat. Votre vérification diligente financière vous aidera à valider le prix d’achat. La vérification diligente juridique et la vérification diligente commerciale vous aideront à couvrir les signaux d’alerte suivants:

• litiges en instance
• impôts à payer
• actifs en mauvais état
• contrats non signés 

À quoi vous attendre si on procède à un exercice de vérification diligente à votre égard

Si vous faites l’objet d’un exercice de vérification diligente, sachez que ce ne sera pas un processus rapide. L’acheteuse potentielle ou l’acheteur potentiel vous demandera beaucoup de renseignements. «L’autre partie voudra tout vérifier», explique Mark Meloche. Il recommande de préparer vos états financiers et autres registres commerciaux à partager avec l’acheteuse potentielle ou l’acheteur potentiel. 

Avant d’entamer le processus de vente, prenez le temps de consulter votre comptable et votre avocate ou avocat pour vous assurer que les registres sont épurés, à jour, complets et dûment signés. «La préparation est la meilleure stratégie pour la vendeuse ou le vendeur», conseille-t-il.

Il est utile de prévoir les questions qui pourraient vous être posées. Par exemple, si vous avez quelques clientes et clients clés, vous devriez savoir comment répondre aux préoccupations de l’acheteuse ou l’acheteur. Si vous avez des membres du personnel clés, attendez-vous à ce que l’acheteuse ou l’acheteur demande à les rencontrer, dit Mark Meloche. «Essayez d’envisager votre entreprise comme le ferait une acheteuse potentielle ou un acheteur potentiel.»

Combien de temps dure la période de vérification diligente?

«Les transactions immobilières peuvent nécessiter au moins 30 jours de vérification diligente à la suite d’une entente avec la partie vendeuse, explique Mark Meloche, ajoutant que les acquisitions d’entreprises de plus grande envergure prennent habituellement plus de temps. «Le processus de vérification diligente pour l’acquisition d’une entreprise peut durer de 6 à 12 semaines ou plus, selon la complexité de l’entreprise et de la transaction.»

Prochaines étapes

Téléchargez cet aide-mémoire pour la vérification diligente avant l'achat d'une entreprise qui vous guidera dans les domaines d’activité essentiels à examiner dans ce processus. 

Découvrez comment acheter une entreprise au Canada avec succès en téléchargeant le guide gratuit de BDC intitulé Acheter une entreprise au Canada. 

Découvrez des outils et des ressources pour vous aider à trouver la bonne entreprise à acquérir et des options pour financer la transaction en téléchargeant la Boîte à outils pour l’achat d’une entreprise, offerte gratuitement par BDC.

Familiarisez-vous avec les principes de base de la gouvernance d’entreprise et de la formation d’un conseil d’administration en téléchargeant le guide gratuit de BDC intitulé La science et l’art d’une bonne gouvernance.