Les 4 étapes de la diligence raisonnable à suivre avant d’acheter une entreprise

Comment vous assurer que vous payez le bon prix lors de l’acquisition d’une entreprise

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La diligence raisonnable est un processus essentiel lors de l’achat d’une entreprise. Il est important de mener un examen approfondi des dossiers financiers, des questions juridiques et du positionnement sur le marché de l’entreprise visée afin de vous assurer que vous n’aurez pas de mauvaise surprise coûteuse après l’achat.

La diligence raisonnable peut également vous aider à confirmer votre perception de la valeur de l’entreprise visée par rapport à la vôtre, à établir un prix d’achat approprié et à structurer une transaction avantageuse. Pourtant, malgré l’importance des enjeux, beaucoup d’acheteuses et d’acheteurs négligent la diligence raisonnable et finissent par le regretter par la suite.

«C’est comme faire inspecter la nouvelle maison que vous souhaitez acheter, explique Patrick Hagarty, expert en acquisitions d’entreprises et chef d’équipe, Développement de solutions – Entreprises à impact élevé de BDC. Vous pouvez avoir de mauvaises surprises si vous ne faites pas faire une inspection professionnelle de la maison. C’est la même chose pour une entreprise. De nombreuses entreprises se retrouvent avec des déficits financiers inattendus ou un coût d’acquisition plus élevé que prévu parce qu’elles n’ont pas exercé la diligence raisonnable appropriée.»

L’expert en acquisitions d’entreprises et chef d’équipe, Développement de solutions – Entreprises à impact élevé à BDC explique que la diligence raisonnable consiste habituellement en quatre étapes.

1. Établir un processus de diligence raisonnable

Une fois que vous avez choisi une entreprise à acheter, il est essentiel d’exercer une diligence raisonnable avant de procéder à l’acquisition. Le processus d’acquisition commence habituellement par une lettre d’intention sur laquelle s’entendent la personne qui achète et celle qui vend et qui prévoit un cadre procédural pour l’accord d’achat final. L’acheteur ou l’acheteuse doit s’assurer que la lettre d’intention contient des dispositions relatives à la diligence raisonnable.

Ces dispositions comprennent généralement un échéancier pour la diligence raisonnable (un à deux mois, en règle générale) et un processus en vertu duquel la vendeuse ou le vendeur donnera accès aux dossiers, aux locaux et, dans certains cas, au personnel clé de son entreprise aux fins de l’examen.

Les dossiers sont souvent rendus accessibles au moyen d’un portail en ligne sécurisé. Ces dossiers comprennent généralement ce qui suit:

  • plan stratégique, statuts, règlements administratifs, propriété, organigramme et stratégies de marketing et de vente de l’entreprise;
  • états financiers et déclarations de revenus des trois dernières années;
  • budgets et projections financières;
  • ventilation des ventes, des dépenses, des marges brutes, des comptes débiteurs et créditeurs, des gammes de produits, des stocks, des passifs, de la clientèle, des marchés, des concurrents, des actifs, de la propriété intellectuelle, des contrats de location de matériel et de la couverture d’assurance;
  • description des questions d’ordre juridique, réglementaire, fiscal et relatives à la clientèle touchant l’entreprise;
  • renseignements sur le personnel, les spécialistes externes et les personnes tierces travaillant pour l’entreprise.

Souvent, le processus de diligence raisonnable exige aussi des visites sur place aux fins de l’inspection des bâtiments et l’équipement et de rencontres avec le personnel clé pour leur poser des questions.

2. Constituer votre équipe de diligence raisonnable

Il est essentiel de choisir des personnes qualifiées pour mener à bien le processus de diligence raisonnable.

Un ou une comptable qui se spécialise dans les acquisitions d’entreprises devrait analyser les dossiers financiers de l’entreprise.

Un avocat ou une avocate devrait examiner les questions juridiques touchant l’entreprise. L’examen juridique peut nécessiter l’intervention de spécialistes de certaines questions comme les conventions collectives, les biens immobiliers et la propriété intellectuelle.

Pour ce qui est des frais, ils sont négligeables par rapport à l’importance de la transaction et aux inconvénients potentiels si l’acquisition ne se déroule pas comme prévu.

Lors de l’achat, on peut également faire appel à d’autres spécialistes, comme une personne experte en analyse de marché, des spécialistes en TI pour l’examen des actifs technologiques ou des conseillers et conseillères en environnement pour l’étude des contaminants et des matières dangereuses.

«Je recommande fortement de faire appel à des personnes tierces pour la réalisation de la diligence raisonnable, dit Patrick Hagarty. Vous en aurez pour votre argent. Pour ce qui est des frais, ils sont négligeables par rapport à l’importance de la transaction et aux inconvénients potentiels si l’acquisition ne se déroule pas comme prévu.»

3. Mener la diligence raisonnable

a. Examiner les registres comptables

Une vérification comptable préalable est essentielle à la réussite d’une acquisition. Un comptable spécialisé ou une comptable spécialisée devrait analyser les états financiers, le budget, les projections, les déclarations de revenus et les autres documents de l’entreprise visée, ainsi que toutes les hypothèses sous-jacentes. Il s’agit de s’assurer que les chiffres ont du sens et que l’entreprise vaut réellement ce que vous proposez de payer.

«Chaque chiffre a une raison, affirme Patrick Hagarty. Quelles sont les hypothèses qui sous-tendent les prévisions? De quelle façon les chiffres se concrétiseront-ils l’année suivante? Vous devez vous assurer que le BAIIA et les synergies attendues se réaliseront après l’acquisition.»

Vous devez vous assurer que le BAIIA et les synergies attendues se réaliseront après l’acquisition.

L’examen comptable peut également mettre en lumière des questions importantes, notamment:

  • impôts exigibles
  • clientèle ou fournisseurs et fournisseuses non diversifiés
  • faibles marges bénéficiaires sur les produits
  • réparations importantes à prévoir
  • vieil équipement
  • rotation lente des stocks
  • clients ou clientes qui tardent à payer
  • inefficacité opérationnelle
  • taux de roulement élevé du personnel

b. Exercer une diligence raisonnable juridique

Il est également important de procéder à un examen de toutes les questions juridiques touchant l’entreprise, par exemple:

  • litiges en instance ou risques de litige
  • contrats de travail
  • contrats de clients
  • lois et règlements touchant l’entreprise
  • licences et permis
  • questions immobilières et de propriété intellectuelle

L’examen juridique vous permet de quantifier les risques juridiques et de comprendre les recours possibles. Il aide également à structurer un accord d’achat en fonction des risques juridiques, des documents constitutifs et des contrats de l’entreprise ainsi que des lois applicables.

c. Étudier le marché

Une étape souvent négligée du processus de diligence raisonnable est l’évaluation de l’environnement de marché de l’entreprise visée, qu’on appelle «diligence raisonnable commerciale». Ce processus vise à analyser la part de marché de l’entreprise et son positionnement sur le marché, les tendances du secteur, les hypothèses qui sous-tendent les projections et les risques et occasions pour l’avenir.

«La diligence raisonnable commerciale est souvent négligée, mais elle est importante si vous avez des doutes quant au positionnement futur de l’entreprise sur le marché, ou encore si vous ne connaissez pas bien celui-ci, explique le chef d’équipe, Développement de solutions— Entreprises à impact élevé à BDC. L’entreprise est peut-être rentable à l’heure actuelle, mais qu’arrivera-t-il si son modèle n’est pas durable?»

4. Réévaluer les conditions d’achat

Selon ce que vous découvrirez dans le cadre de votre processus de diligence raisonnable, vous pourrez revoir votre prix d’achat ou d’autres modalités lors des négociations sur l’accord d’achat. Il est courant que le prix d’achat soit révisé à la baisse, et même que l’offre d’achat soit retirée, à la suite de la diligence raisonnable.

«Vous devrez peut-être réviser votre évaluation en fonction d’un BAIIA rajusté ou d’un multiplicateur différent par suite de l’exercice de la diligence raisonnable», indique Patrick Hagarty.

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