Tout ce qu’il faut savoir sur le financement par le vendeur

Le financement par le vendeur peut offrir plus de souplesse et protéger vos flux de trésorerie lors de fusions et d’acquisitions.

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Si vous envisagez d’acquérir une entreprise, la vendeuse ou le vendeur ne se contentera peut-être pas de vous vendre l’entreprise. Elle ou il pourrait aussi être l’une des principales sources de financement dans le cadre de la transaction.

Le financement par le vendeur fait souvent partie d’un plan de financement d’acquisition comprenant également un investissement de l’acheteuse ou l’acheteur, un prêt bancaire et du financement mezzanine. Le financement par le vendeur constitue généralement entre 10 % et 15 % du montant de la transaction.

Selon Rima Bassi, directrice, Capital de croissance et transfert d’entreprise à BDC, le financement par le vendeur comprend des avantages qui valent la peine d’être pris en considération dans le cadre d’une acquisition. «Lorsque la vendeuse ou le vendeur offre du financement, cela indique généralement qu’elle ou il croit en l’entreprise et en sa réussite continue. Pour une institution prêteuse, c’est un bon signe.»

Qu’est-ce que le financement par le vendeur?

Le financement par le vendeur est une forme de prêt pour l’acquisition d’une entreprise qui permet de conserver une partie du prix d’achat en tant que prêt de la vendeuse ou du vendeur.

«En gros, la propriétaire actuelle ou le propriétaire actuel de l’entreprise vous prête une partie de l’argent nécessaire pour l’acheter,» explique Rima Bassi.

Les 18 premiers mois qui suivent un transfert de propriété sont les plus risqués. Le fait de disposer de plus de fonds pendant cette période peut faire toute la différence en termes de réussite. 

Pourquoi le financement par le vendeur est-il avantageux dans le cadre de l’acquisition d’une entreprise?

L’avantage le plus évident du financement par le vendeur est qu’il peut vous aider à effectuer une transaction si vous n’êtes pas en mesure de recueillir la totalité du prix d’achat au moyen d’autres méthodes de financement. Ce financement peut, à son tour, vous aider à obtenir des prêts bancaires que vous ne pouviez obtenir autrement.

«Lorsque la vendeuse ou le vendeur offre du financement, cela indique généralement qu’elle ou il croit en l’entreprise et en sa réussite continue, dit Rima Bassi. Le financement par le vendeur rassure les institutions financières quant à votre capacité de rembourser le prêt.»

Le financement par le vendeur comporte plusieurs autres avantages.

Plus de souplesse

Le financement par le vendeur réduit le montant de liquidités nécessaire pour conclure la transaction, ce qui vous laisse plus d’argent pour financer les opérations et les dépenses imprévues.

«Les 18 premiers mois qui suivent un transfert de propriété sont les plus risqués, explique Rima. Le fait de disposer de plus de fonds pendant cette période peut faire toute la différence en termes de réussite.»

Pour le financement par le vendeur, les modalités de paiement sont généralement moins rigides que pour le financement bancaire traditionnel. Cela s’apparente davantage à du capital patient. Cela peut se traduire par le fait de n’avoir aucun paiement à effectuer pendant plusieurs mois ou de payer seulement les intérêts pendant une période déterminée.

Recours après la conclusion

Même après une préparation des plus minutieuses, quelque chose peut toujours passer entre les mailles du filet. Une facture, une dette ou un problème non divulgué peut survenir et vous coûter de l’argent une fois la transaction conclue. Le financement par le vendeur peut permettre de couvrir ces dépenses imprévues.

Participation continue de la vendeuse ou du vendeur

Dans le cadre d’une entente de financement par le vendeur, l’ancienne ou l’ancien propriétaire de l’entreprise a un intérêt direct à ce que l’entreprise connaisse du succès après la vente. Cela peut donc la ou le motiver à s’efforcer de rendre la transition harmonieuse, par exemple en présentant l’acheteuse ou l’acheteur à des membres de sa clientèle et d’autres relations, à offrir de la formation, à transférer ses connaissances dans des domaines clés de l’entreprise ou encore à offrir d’autres services-conseils pendant une période déterminée.

L’achat d’une entreprise est l’un des investissements les plus importants qu’une entrepreneure ou un entrepreneur puisse faire. Il faut prendre le temps de s’assurer que l’on fait le bon choix et qu’il n’y aura pas de surprises.

Quel est l’avantage du financement par le vendeur?

Le principal avantage du financement par le vendeur est le même pour la vendeuse ou le vendeur que pour l’acheteuse ou l’acheteur: il peut permettre de combler les éventuelles lacunes en matière de financement et, surtout, contribuer à la conclusion de la transaction. Cela peut être particulièrement important lorsque l’entreprise vendue comporte une grande valeur incorporelle.

«Les banques préfèrent généralement les prêts garantis par des actifs comme des stocks physiques, des actifs immobiliers ou de l’équipement, souligne Rima Bassi. Si une entreprise repose beaucoup sur sa propriété intellectuelle ou si sa valeur est liée à sa réputation, il peut être plus difficile pour une acheteuse ou un acheteur d’obtenir sa pleine valeur de la part de la banque.»

Un accord de financement par le vendeur permet également à la vendeuse ou au vendeur de continuer à recevoir des flux de trésorerie même après la vente de l’entreprise. En prolongeant les liens de la vendeuse ou du vendeur avec l’entreprise, le financement par le vendeur peut également procurer une certaine tranquillité d’esprit quant au fait que l’entreprise est entre bonnes mains.

«Les propriétaires de petite entreprise s’investissent généralement beaucoup dans leur entreprise. La vente comporte donc un aspect émotif important, souligne Rima. Le financement par le vendeur donne aux propriétaires le temps nécessaire pour sentir que les nouvelles ou nouveaux propriétaires conviennent à leur entreprise et que celle-ci et son personnel sont entre bonnes mains.»

Comment fonctionne le financement par le vendeur?

Si vous voulez faire appel au financement par le vendeur dans le cadre de votre acquisition, mentionnez-le le plus tôt possible au cours des négociations, et ce, idéalement, lors de votre offre initiale. Vous pourrez alors convenir de modalités mutuellement acceptables, notamment en ce qui a trait au montant, au taux d’intérêt et à la période de remboursement.

Lorsque la transaction est conclue, la vendeuse ou le vendeur reçoit le prix d’achat moins la somme empruntée. Vous remboursez cette somme avec intérêts sur une période fixe qui, selon Rima, s’étend généralement sur trois à cinq ans. Les paiements sont souvent reportés pour la première année.

Dans presque tous les cas, le financement par le vendeur est considéré comme étant du financement subordonné à des prêts bancaires et à d’autres types de financement, et vous devrez vous assurer que la vendeuse ou le vendeur comprend cela dès le départ.

Votre entente de financement par le vendeur devrait également établir les modalités de la participation de la vendeuse ou du vendeur après la vente, par exemple:

  • Quel rôle jouera la vendeuse ou le vendeur?
  • Combien de temps continuera-t-elle ou continuera-t-il de participer à l’entreprise?
  • Quelle sera la fréquence des rapports financiers pendant la période de remboursement?

Le financement par le vendeur est-il approuvé par les banques?

En général, les banques approuvent entièrement le financement par le vendeur. En fait, pour de nombreuses banques, le fait qu’une vendeuse ou un vendeur souhaite offrir du financement constitue un signe positif. Il est généralement plus facile d’obtenir du financement bancaire pour les acquisitions qui comprennent du financement par le vendeur.

Dans ces cas, la banque exige habituellement que votre prêt bancaire principal détienne le premier rang, suivi des éventuelles sources de financement mezzanine que pourrait comprendre votre transaction. Parfois, si les rapports financiers indiquent que votre nouvelle entreprise se porte bien et que vos flux de trésorerie sont solides, votre banque pourrait permettre que vous versiez de l’argent à la vendeuse ou au vendeur pendant que vos prêts bancaires sont en cours. La plupart du temps, elle exigera que vous régliez vos dettes envers elle avant de rembourser la vendeuse ou le vendeur.

4 conseils qui vous aideront à planifier du financement par le vendeur

1. Consultez des spécialistes

«Dès que vous commencez à envisager une acquisition, il est bon de former une équipe solide pour mener à bien la transaction, conseille Rima Bassi. Cette équipe doit comprendre des avocates ou avocats, des notaires, des comptables, des conseillères financières ou conseillers financiers et vos partenaires bancaires.

Consultez les membres de votre équipe dès le début et faites-le souvent pour obtenir des conseils sur chaque aspect de la transaction que vous envisagez, notamment un éventuel financement par le vendeur. Prenez le temps de comprendre l’entreprise que vous prévoyez acquérir, puis demandez aux membres de votre équipe de l’examiner objectivement.

2. Comprenez les raisons de la vente

Il est également important de tenir compte des motivations de la vendeuse ou du vendeur. Si vous comprenez les raisons de la vente, vous aurez une meilleure idée de ce dans quoi vous vous lancez. Tenez également compte de ce qui est offert – ou non – en matière de financement par le vendeur.

Une vendeuse ou un vendeur qui ne souhaite pas offrir de financement peut être une source de préoccupation, explique Rima Bassi. Cela pourrait simplement être dû au fait que la vendeuse ou le vendeur souhaite prendre sa retraite et établir une séparation claire. Mais cela pourrait aussi indiquer qu’elle ou il manque de confiance quant aux perspectives de l’entreprise.

3. Clarifiez toutes les modalités

Lorsque vous préparez votre entente, assurez-vous que toutes les modalités sont aussi claires que possible. Cela comprend les arrangements financiers ainsi que le cadre de participation de la vendeuse ou du vendeur après la vente.

«Si les modalités ne sont pas claires, vous pourriez avoir à lutter pour le contrôle de l’entreprise contre une vendeuse ou un vendeur qui ne veut pas lâcher prise ou, au contraire, à vous battre pour relever des défis pour lesquels vous pensiez recevoir de l’aide», explique Rima Bassi.

Veillez à établir dès le départ le rôle de la vendeuse ou du vendeur, la durée de sa participation et la façon dont s’effectuera le transfert de ses relations et de ses autres actifs incorporels.

4. Vérifiez le processus de diligence raisonnable de la vendeuse ou du vendeur

Il n’y a pas que vous qui devriez obtenir des conseils professionnels pour conclure une entente d’acquisition. La vendeuse ou le vendeur doit suivre son propre processus de diligence raisonnable et s’assurer que ses équipes juridique et financière approuvent les modalités du financement par le vendeur.

Si les équipes de la vendeuse ou du vendeur ne voient les modalités que lorsque vous êtes prête ou prêt à conclure la transaction, celle-ci pourrait échouer. Évitez les déceptions en vous assurant de l’accord des membres de l’équipe responsable de la transaction pour la vendeuse ou le vendeur.

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