Comment un investisseur ou une investisseuse minoritaire peut vous aider à acheter une entreprise

Faites une acquisition importante tout en conservant le contrôle majoritaire de votre entreprise

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L’acquisition d’une entreprise peut être indispensable pour atteindre vos objectifs stratégiques. Mais que faire si l’entreprise visée est plus chère que ce que vous pouvez vous permettre? S’endetter davantage ou trouver une autre entreprise peut sembler être la seule solution. Il existe cependant une autre option: faire appel à un investisseur ou une investisseuse minoritaire.

«La participation d’un investisseur ou une investisseuse minoritaire est un moyen efficace d’accroître la portée de votre capital tout en conservant le contrôle stratégique de votre entreprise», affirme Maxime Tourangeau, partenaire de l’équipe Investissement de croissance de BDC Capital.

«Grâce à un investisseur ou une investisseuse minoritaire, vous pouvez contenir votre dette et vous assurer d’acheter la bonne entreprise, et non seulement une entreprise, explique Maxime Tourangeau. Vous pouvez également conserver une participation majoritaire dans l’ensemble de l’entreprise.»

Augmenter votre portée financière

Maxime Tourangeau donne l’exemple d’une entreprise qui veut en acheter une autre pour 25 millions de dollars.

Une vendeuse ou un vendeur pourrait accepter de transférer une partie de ses capitaux propres dans l’entreprise de la personne qui achète, ce qui signifie qu’elle ou il conserverait une petite participation. Dans cet exemple, la personne qui vend reporte plus de 2 millions de dollars en capitaux propres et celle qui achète investit 4 millions de dollars pour l’acquisition.

«Il reste donc 19 millions de dollars pour couvrir les prêts bancaires, poursuit le partenaire de l’équipe Investissement de croissance de BDC Capital. Ceux-ci sont assortis d’intérêts et de modalités de remboursement strictes, ce qui peut limiter les flux de trésorerie et compliquer la gestion rentable de l’entreprise.»

Un investisseur ou une investisseuse minoritaire allège ce fardeau. «Si il ou elle investit 7 millions de dollars en actions ordinaires et privilégiées, le montant à financer diminue à 12 millions de dollars. Selon les conditions du prêt, les intérêts sur la transaction peuvent être réduits, ce qui permet à l’acheteur ou l’acheteuse de conserver plus de capital pour exploiter l’entreprise et d’atteindre plus rapidement le seuil de rentabilité

Exemple de structure d’une entente de participation minoritaire

Prix d’achat25 M$
Contributions en capitaux propres des partenaires
Capitaux propres reportés par le vendeur ou la vendeuse2 M$
Capitaux propres de l’acheteuse ou l’acheteur4 M$
Capitaux propres de l’actionnaire minoritaire4 M$
Capitaux propres en actions privilégiées de l’actionnaire minoritaire3 M$
Solde à financer au moyen de prêts12 M$

«La taille de l’entreprise influence les modalités de financement, fait remarquer Maxime Tourangeau. Lorsque vous achetez des entreprises plus grandes, plus matures et plus stables, vous avez accès à de meilleures modalités de la part des prêteurs et prêteuses de premier rang, et les périodes d’amortissement sont souvent plus longues.»

«Dans certains cas, une investisseuse ou un investisseur minoritaire peut fournir jusqu’à 49 % du capital pour une acquisition, ce qui permet à l’acheteur ou l’acheteuse d’envisager des achats plus importants que ce qui serait autrement possible avec ses capitaux propres»,explique Maxime Tourangeau.

Ajouter une valeur au-delà de la transaction

«Lorsqu’on choisit un ou une actionnaire minoritaire, il est important de faire le bon choix», ajoute Maxime Tourangeau. Le partenaire de l’équipe Investissement de croissance de BDC Capital recommande d’établir rapidement des relations avec des fonds d’investissement ou des institutions financières potentielles, avant même de repérer une entreprise à acquérir.

«Vous travaillerez ensemble, alors vous devez être totalement en phase. Il est important de prendre le temps de trouver la bonne personne pour être votre partenaire.»

C’est d’autant plus important que les actionnaires minoritaires apportent plus que des liquidités pour l’achat d’une entreprise.

«Les partenaires qui ont de l’expérience apportent une vision et des compétences uniques au processus et vous aideront à structurer la transaction de manière à ce qu’elle puisse être financée de la bonne façon. Ces partenaires aideront également au cours des négociations avec la vendeuse ou le vendeur, explique Maxime Tourangeau. Cette personne peut tirer parti de toutes les ententes qu’elle a conclues auparavant pour mettre la personne qui achète et celle qui vend à l’aise, superviser le processus de diligence raisonnable et s’assurer que la transaction est structurée de manière à optimiser l’entreprise.»

Les actionnaires minoritaires peuvent aussi vous conseiller et être partenaires au sein de l’entreprise après l’achat.

Maxime Tourangeau ajoute que beaucoup d’investisseurs et d’investisseuses minoritaires ont également de bonnes relations avec les banques pour aider les propriétaires d’entreprise à obtenir du financement supplémentaire. Ils et elles ont généralement leur propre réseau de personnes conseillères, de partenaires et de clients et clientes qui peut être mis à la disposition de l’entreprise.

«Les actionnaires minoritaires peuvent aussi vous conseiller et être partenaires au sein de l’entreprise après l’achat, fait remarquer Maxime Tourangeau. Vous avez toujours un contrôle stratégique en tant qu’actionnaire majoritaire, mais le ou la partenaire minoritaire peut vous donner des conseils de spécialiste pour l’avenir. Lorsque nous nous impliquons, nous contribuons souvent à trouver de la nouvelle clientèle et d’autres fournisseurs et fournisseuses, à mettre en place le conseil d’administration et à introduire des ressources pour les embauches clés, par exemple.»

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