Le mémorandum d’informations confidentielles

Le mémorandum d’informations confidentielles constitue l’un des documents les plus importants utilisés dans le processus de vente d’une entreprise. Il présente des renseignements clés sur l’entreprise – ses activités, son positionnement sur le marché et sa performance financière – à des acheteuses et acheteurs potentiels.

«Le mémorandum d’informations confidentielles montre l’entreprise sous le meilleur jour possible afin de maximiser sa valeur et de permettre aux acheteuses et acheteurs de savoir exactement à quoi s’attendre s’ils font une offre,» explique Antoine Bradette, associé, Capital de croissance et transfert d’entreprise, BDC.

«C’est un document très important, ajoute-t-il. Il sert à susciter l’intérêt d’une acheteuse potentielle ou d’un acheteur potentiel et aide à vendre l’entreprise.»

À quoi sert un mémorandum d’informations confidentielles?

Le mémorandum d’informations confidentielles est un document clé utilisé dans le processus de vente d’une entreprise. Il permet de présenter, de façon complète et structurée, les principaux aspects d’une entreprise dans le cadre d’une vente potentielle. Le document est généralement préparé par l’équipe de conseil de la vendeuse ou du vendeur, avec l’apport de l’équipe de direction et du personnel clé de l’entreprise.

Le mémorandum fournit tous les renseignements nécessaires pour comprendre l’entreprise, son secteur d’activité et son avantage concurrentiel. On y trouve généralement:

• des détails sur le modèle d’affaires
• des informations sur les relations avec la clientèle et les fournisseurs
• les antécédents et l’expertise de l’équipe de direction
• le secteur d’activité, l’industrie et la concurrence
• le positionnement de l’entreprise sur le marché et les facteurs de différenciation des produits et services
• la performance et les prévisions financières

Le mémorandum d’informations confidentielles devrait fournir à l’acheteuse ou l’acheteur tous les renseignements nécessaires pour leur permettre de rédiger une lettre d’intention d’acheter l’entreprise.

Atteindre les acheteuses et acheteurs plus efficacement

Le mémorandum d’informations confidentielles aide la vendeuse ou le vendeur à atteindre un large bassin d’acheteuses ou d’acheteurs potentiels sans avoir à se répéter plusieurs fois. Le cheminement vers la réception d’offres se fera plus facilement si les renseignements clés sont fournis dès le début du processus.

«Si vous avez 1 000 personnes prêtes à acheter, vous ne pouvez pas passer une heure avec chacune d’elle pour présenter votre entreprise», explique Antoine Bradette.

Deuxièmement, le mémorandum d’informations confidentielles vise à présenter l’entreprise sous le meilleur jour possible afin de maximiser l’intérêt pour l’achat et la valeur de l’entreprise. «La personne qui vous conseille doit non seulement comprendre l’entreprise et présenter ses qualités et ses finances d’une façon pertinente, mais également aider la vendeuse ou le vendeur à obtenir le résultat le plus avantageux», mentionne Antoine Bradette.

«Un résultat avantageux ne se définit pas seulement par le prix, ajoute-t-il. Il repose également sur l’harmonisation avec les priorités de la vendeuse ou du vendeur, comme préserver des emplois locaux, maintenir la culture de l’entreprise, assurer la pérennité de la marque et assurer une transition harmonieuse pour la clientèle et le personnel.»

L’exactitude des renseignements est essentielle

Présenter des renseignements exacts et complets est essentiel. La ou le propriétaire d’entreprise et son équipe de direction doivent travailler étroitement avec les personnes qui les conseils pour que le mémorandum d’informations confidentielles soit précis, détaillé et fiable.

«Si l’acheteuse ou l’acheteur base la lettre d’intention sur le mémorandum d’informations confidentielles, vous ne voulez pas que des mauvaises surprises surviennent pendant le processus de diligence raisonnable, par exemple qu’elle ou il trouve des renseignements incorrects ou constate que certains détails sont absents, dit Antoine Bradette. Vous ne voulez pas avoir des discussions difficiles ou voir le prix changer pendant le processus de diligence raisonnable.»

Si le mémorandum d’informations confidentielles est habituel dans un processus de vente formel destiné à attirer de multiples offres, il n’est pas obligatoire. Par exemple, dans le cadre de négociations individuelles où la vente de l’entreprise n’était pas prévue, mais où une proposition d’achat a été reçue. Dans cette situation, le mémorandum peut être ignoré et les deux parties peuvent procéder directement aux discussions ou au partage de données financières.

Maximiser l’intérêt et la valeur

Cela étant dit, une vendeuse ou un vendeur qui cherche à maximiser la valeur de son entreprise utilisera généralement un mémorandum d’informations confidentielles pour recevoir de multiples offres dans le cadre d’un processus concurrentiel. «Normalement, pour obtenir la meilleure offre, vous voulez avoir le plus grand nombre possible d’acheteuses ou d’acheteurs stratégiques ou financiers, dit Antoine Bradette. Le mémorandum d’informations confidentielles est essentiel pour susciter de l’intérêt et pour maximiser la valeur de l’entreprise afin de la vendre au plus offrant ou à la personne qui convient le mieux.»

Enfin, même si le mémorandum d’informations confidentielles vise à réduire le nombre de questions initiales, il ne permettra pas d’éliminer toutes les questions. Une acheteuse ou un acheteur pourrait chercher à obtenir d’autres renseignements. Le mémorandum devrait permettre de réduire au minimum cette étape.

La vendeuse ou le vendeur pourrait refuser de répondre à des questions supplémentaires, indique Antoine Bradette. «Vous pourriez répondre: “ Le mémorandum d’informations confidentielles contient déjà tout ce dont vous avez besoin pour comprendre et évaluer l’entreprise. Nous répondrons aux parties qui nous fournissent une lettre d’intention. “»

Qui prépare le mémorandum d’informations confidentielles?

Le mémorandum est généralement préparé par une organisation externe à l’entreprise, comme une banque d’investissement ou un cabinet comptable disposant d’un service de fusions et acquisitions.

Les personnes indépendantes qui y travaillent ont l’expérience pour valider ou remettre en question l’information fournie par la vendeuse ou le vendeur avant sa présentation.

La vendeuse ou le vendeur et l’équipe de direction de l’entreprise jouent un rôle clé dans le processus. Ils doivent fournir des renseignements exacts et complets pour faire en sorte que le mémorandum reflète l’entreprise.

La conseillère ou le conseiller peut aider à trouver des acheteuses ou acheteurs

Le processus de rédaction d’un mémorandum d’informations confidentielles peut prendre de deux à quatre semaines. «Cela demande du temps, mais c’est un document important, dit Antoine Bradette. La vendeuse ou le vendeur doit s’engager à participer à fond au processus.»

Le rôle de la conseillère ou du conseiller ne se limite pas à la rédaction du document. Elle ou il contribue aussi en repérant et en atteignant les acheteuses et acheteurs potentiels qui conviennent le mieux. «Même si vous avez le meilleur mémorandum informations confidentielles et la meilleure entreprise, si vous n’envoyez pas le mémorandum aux bonnes personnes , vous obtiendrez presque certainement une valeur moins élevée», dit Antoine Bradette.

Il ajoute: «Les conseillères et conseillers ont des relations et beaucoup de contacts. Elles et ils savent ce qui se passe sur le marché, quand cela se passe et les paramètres et les multiples actuels pour l’industrie. Elles et ils peuvent aussi vous aider à négocier et à progresser dans le processus de vente.»

Les éléments d’un mémorandum d’informations confidentielles

La structure d’un mémorandum d’informations confidentielles est standardisée, mais son contenu et les éléments qui y sont mis en valeur peuvent varier en fonction de qui l'on souhaite attirer. Par exemple, une acheteuse ou un acheteur local pourrait rechercher des détails régionaux dans le mémorandum, tandis que quelqu’un de l’étranger pourrait s’attendre à plus de détails sur les ventes à l’international, la clientèle à l’étranger et les possibilités de croissance transfrontalière.

Il arrive qu’une entreprise prépare plusieurs versions d’un mémorandum en fonction du contenu recherché par diverses cibles.

Alors que chaque mémorandum est adapté à la transaction, ses éléments de base demeurent généralement les mêmes. Un mémorandum d’informations confidentielles contient généralement les sections suivantes:

Sommaire

Le sommaire décrit l’entreprise et les éléments du processus de transaction. Cette section donne présente un portrait général de l’entreprise:

• ce qui est vendu, ou sous quelle forme: actions ou actifs
• qui contrôle l’entreprise
• les inclusions ou exclusions en matière de biens immobiliers
• un aperçu de l’entreprise – l’emplacement de son siège social, l’année de sa fondation, ce qu’elle fait, ses principaux produits ou services, son ancienneté dans l’industrie, la taille de ses installations, le volume de ventes, un bref aperçu des revenus antérieurs et prévus, les paramètres pour l’évaluation de l’entreprise, etc.

Le sommaire présente aussi généralement:

• les étapes du processus de transaction
• les exigences relatives à la déclaration d’intérêt
• les raisons de la vente
• les points saillants relatifs à l’investissement – une ou deux pages présentant l’avantage concurrentiel de l’entreprise, souvent divisé en cinq à dix éléments distinctifs

Aperçu de l’industrie

Vient ensuite un aperçu de l’industrie, soit des détails sur le marché dans lequel l’entreprise exerce ses activités, notamment:

• la taille du marché
• les tendances en matière de croissance
• les facteurs déterminants
• les grands concurrents de l’entreprise et son avantage concurrentiel

Cette section peut être adaptée à la cible. «Si vous ciblez des acheteuses et acheteurs stratégiques qui possèdent des connaissances approfondies de votre industrie, l’aperçu de l’industrie dans le mémorandum peut être plus spécialisé et plus axé sur le positionnement de votre entreprise, explique Antoine Bradette. Si vous ciblez une société de capital-investissement ou un individu, vous pourriez devoir inclure une introduction plus générale sur l’industrie.»

La section peut aussi contenir un tableau comparant l’entreprise avec ses principaux concurrents, pour permettre de repérer en un coup d’œil les avantages de l’entreprise.

Profil de l’entreprise

Le profil de l’entreprise présente un portrait complet et détaillé de l’entreprise. C’est dans cette section que l’entreprise est présentée dans son ensemble – ce qu’elle fait, son fonctionnement, ce qui la distingue. Selon la taille et la complexité de l’entreprise, la section peut faire quelques pages ou quelques dizaines de pages.

«Cette section raconte l’histoire de l’entreprise. C’est là où vous mettez l’entreprise à l’avant-plan,» dit Antoine Bradette.

Le profil de l’entreprise commence souvent par une série de sommaires d’une page:

• un portrait de l’entreprise (basé sur des points saillants du sommaire)
• la biographie des membres de la direction, avec leurs compétences et leur expertise
• la ligne du temps de l’entreprise, qui comprend les jalons importants et les réalisations stratégiques depuis sa fondation

Vient habituellement ensuite un aperçu de l’offre de l’entreprise, qui peut comprendre:

• ses gammes de produits standard et personnalisées
• son offre de service
• ses processus de fabrication (le cas échéant), y compris les points saillants uniques en matière d’expertise et de productivité
• ses cycles de vente

L’aperçu de l’offre de l’entreprise est suivi d’un portrait de la clientèle et des fournisseurs:

• les segments de clientèle, y compris la ventilation des revenus ainsi que des caractéristiques telles la diversité ou les relations de longue date
• les relations avec les fournisseurs

La dernière section porte sur la direction et le personnel. On y trouve:

• la structure organisationnelle
• les détails sur le personnel et la culture de l’entreprise

Si c’est pertinent, la section présentera également le l’information sur les biens immobiliers et les installations – il faut préciser s’ils sont loués ou détenus par l’entreprise, ainsi que l’emplacement et la valeur des biens.

Performance financière et perspectives

La section portant sur la performance financière et les perspectives sera scrutée à la loupe, et probablement plus que les autres sections. «Même si vous avez le meilleur personnel et le plus grand avantage concurrentiel, si vous ne pouvez pas présenter de l’information financière fiable, la personne qui achète ne sera pas en mesure de déterminer la juste valeur marchande de l’entreprise», indique Antoine Bradette.

Cette section comporte habituellement les trois états financiers de l’entreprise:

• l’état des résultats
• le bilan
• l’état des flux de trésorerie

Il est aussi important d’inclure:

• des projections financières et les données pour les étayer
• l’évolution des revenus, des dépenses d’exploitation et du bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (BAIIA)
• tout ajustement du BAIIA

Les entreprises hautement capitalistiques peuvent aussi présenter leurs flux de trésorerie disponibles, soit la marge bénéficiaire nette après le paiement des dépenses en immobilisations.

Les indicateurs de rendement clé peuvent aussi être présentés ici.

Les conseillères et conseillers jouent un rôle important en remettant en question les prévisions de la partie qui vend et en examinant les états financiers intermédiaires pour s’assurer de leur exactitude. Ils ou elles vont souvent recommander des ajustements si les projections semblent trop optimistes ou ne sont pas suffisamment étayées.

Le mémorandum est généralement accompagné d’un ensemble de documents Excel présentant les états financiers historiques et les projections financières.

Le mémorandum d’informations confidentielles est-il la même chose que la présentation d’informations confidentielles?

Les deux se ressemblent, mais il y a tout de même certaines différences. Le mémorandum d’informations confidentielles est généralement un document PDF de plusieurs dizaines de pages présenté à des acheteuses et acheteurs potentiels.

La présentation d’informations confidentielles est un document plus court parfois utilisé dans des rencontres en personne ou lors d’exposés virtuels pour décrire l’entreprise, souvent sous forme de document PowerPoint. C’est un support plus visuel qui peut préciser certains points ou renforcer la mobilisation d’une acheteuse ou d’un acheteur qui a déjà pris connaissance du mémorandum d’informations confidentielles.

Cela étant dit, le mémorandum d’informations confidentielles est le document le plus couramment utilisé pour décrire une entreprise à des acheteuses ou acheteurs potentiels.

Meilleures pratiques pour la préparation d’un mémorandum d’informations confidentielles

Suivez ces meilleures pratiques pour maximiser l’efficacité de votre mémorandum.

1. Prendre le temps de bien faire les choses – La vendeuse ou le vendeur doit s’engager à fond dans le processus de préparation du mémorandum. C’est une grave erreur de tourner les coins ronds ou de présenter des renseignements incomplets ou incorrects. «La plus grave erreur consiste à présenter de l’information qui n’est pas fiable et qui pourrait être taillée en pièces pendant le processus de diligence raisonnable», dit Antoine Bradette.
2. Utiliser d’abord une accroche et une entente de non-divulgation – Avant de diffuser le mémorandum, il est courant de présenter une accroche, soit un résumé anonyme d’une page de l’entreprise. L’accroche a pour but de susciter de l’intérêt sans révéler le nom de l’entreprise.
   
   C’est seulement après que l’acheteuse ou l’acheteur a exprimé son intérêt et signé une entente de non-divulgation que le mémorandum peut leur être remis. C’est particulièrement important lorsqu’on s’adresse à des concurrents. Ils peuvent être des acheteurs intéressants, mais ils posent également un gros risque en matière de confidentialité.
3. Protéger les renseignements sensibles – Même si une entente de non-divulgation signée existe, il est préférable de limiter les renseignements sensibles inclus dans le mémorandum d’informations confidentielles. Lorsqu’il est question de clientèle, de personnel ou de fournisseurs clés, il est courant d’utiliser des termes génériques tels que «cliente 1», ou «employée 2» plutôt que des noms réels. Cela réduit le risque d’utilisation inappropriée de l’information si la transaction ne va pas plus loin.
4. Cibler les acheteuses et acheteurs appropriés – L’identification de cible appropriée importe tout autant que la qualité du mémorandum. L’équipe de vente doit collaborer pour établir une liste de cibles soigneusement choisies pour faire en sorte de susciter un intérêt réel et le meilleur résultat possible.
5. Se faire aider pour les aspects juridiques – Une conseillère ou un conseiller en matière de fusions et acquisitions peut certes fournir des conseils précieux, mais la vendeuse ou le vendeur devrait également retenir les services de conseillères ou conseillers juridiques qui s’occuperont des avis de non-divulgation, prépareront les documents relatifs à la transaction et apporteront leur appui lors des négociations.

Prochaine étape

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