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Rachat d'entreprise par les cadres: une stratégie de sortie courante pour vendre votre entreprise

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Si vous êtes un propriétaire qui envisage de vendre son entreprise ou un employé qui songe à acquérir l'entreprise pour laquelle il travaille, le terme «rachat d'entreprise par les cadres» vous est sans doute familier.

Dans sa forme la plus simple, le rachat d'entreprise par les cadres permet à une équipe de direction de mettre en commun ses ressources afin d'acquérir une partie ou la totalité de l'entreprise qu'elle dirige. L'acquisition par emprunt se fonde sur le même principe, sauf que les acheteurs se servent des actifs de l'entreprise à titre de garantie pour obtenir du financement.

La plupart du temps, l'équipe de direction prend le contrôle total de l'entreprise et compte sur son savoir-faire pour la faire prospérer. Ces deux types de rachat d'entreprise, qui peuvent être de grande envergure, sont habituellement financés par une combinaison de fonds personnels, de fonds d'investisseurs et de fonds du propriétaire.

Permet une transition sans heurt

Dans le cas d'une entreprise en voie de changer de mains, ces stratégies de rachat présentent plusieurs avantages pour toutes les personnes concernées. De façon assez évidente, elles permettent une transition sans heurt. Comme les nouveaux propriétaires connaissent déjà l'entreprise et ses activités, le risque est moindre, les autres employés sont moins susceptibles d'être inquiets et les clients et partenaires d'affaires sont rassurés.

De plus, le processus interne et le transfert des pouvoirs demeurent confidentiels et sont souvent effectués rapidement. Une fois que le propriétaire d'entreprise accepte de vendre son entreprise à des membres de son personnel, une série d'étapes courantes associées au transfert des pouvoirs sont habituellement adoptées:

  • L'acheteur et le vendeur s'entendent sur un prix de vente.
  • L'évaluation de l'entreprise vient confirmer le prix convenu.
  • Les cadres estiment la portion des actions qu'ils peuvent acquérir immédiatement avant de rédiger la convention d'actionnaires.
  • Des institutions financières sont sollicitées.
  • Un plan de transition qui intègre la planification fiscale et la planification de la relève est élaboré.
  • Les cadres acquièrent la part du vendeur grâce à un appui financier.
  • Les pouvoirs décisionnels et ceux liés à la propriété sont transférés aux successeurs. Cette démarche peut s'échelonner sur une période de quelques mois, voire quelques années.
  • Les cadres remboursent l'institution financière. Le remboursement s'effectue selon un échéancier et à un rythme qui ne freinera pas trop la croissance de l'entreprise.

Réaliser une analyse financière exhaustive

Les acheteurs doivent s'assurer que le projet est rentable ou qu'il a au moins le potentiel de l'être. N'oubliez pas qu'un rachat d'entreprise nécessite des fonds considérables, ce qui aura des répercussions sur les flux de trésorerie de l'entreprise. Afin de compenser les sorties de fonds nécessaires au remboursement, les acheteurs devront adopter une stratégie pour accroître les liquidités, comme la réduction des dépenses, l'amélioration de la productivité ou l'augmentation des revenus.

Une analyse financière exhaustive devrait révéler les mouvements de trésorerie, le volume des ventes, la capacité d'endettement et le potentiel de croissance. Cette analyse devrait également fournir des renseignements importants sur la juste valeur marchande de l'entreprise ainsi que sur la latitude dont dispose la direction en matière de gestion.

Comment financer un rachat d'entreprise

Le ou les acheteurs devront élaborer un plan d'affaires solide afin de bien préparer l'acquisition. Les prévisions doivent être crédibles et réalistes. Les contacts personnels et professionnels et les références peuvent également aider un successeur à gagner la confiance des banquiers. Lorsqu'il s'agit d'un rachat d'entreprise de petite envergure, une seule institution financière suffit généralement pour financer le projet. Dans le cas de transactions plus importantes, plusieurs institutions peuvent être appelées à participer au financement.

Dans une acquisition par emprunt, les actifs de l'entreprise sont évalués afin de déterminer les capitaux propres disponibles pour le financement. Le prêteur se servira des actifs comme garantie. L'institution financière fixera les taux d'intérêt en fonction des risques que présente la transaction.

Le bailleur de fonds peut demander au vendeur de financer une partie de la vente pour démontrer son engagement dans le projet et sa confiance dans l'équipe de direction. Assurez-vous de faire le tour des institutions financières afin d'obtenir les meilleures conditions.

Envisager divers types de financement

Voici quelques types de financement de base qui peuvent être combinés pour assurer le succès de votre transition.

  • Les fonds personnels permettent de gagner la confiance d'une institution financière, d'accroître les capitaux propres destinés à la transaction et de partager le risque. Les acheteurs doivent souvent investir une somme importante de leur avoir personnel, notamment par le refinancement d'actifs personnels, afin de prouver leur engagement.
  • Les prêts ou les notes de crédit bancaires sont souvent utilisés afin d'acheter les actions que vous détenez dans l'entreprise. Ce type de financement est intéressant en raison de sa simplicité: les actifs sont utilisés comme garantie et les taux d'intérêt sont moins élevés.
  • Le financement par le vendeur ou propriétaire permet d'échelonner les paiements sur un certain nombre d'années. Ce type de financement vous lie directement et peut comprendre des notes de crédit, des prêts ou des actions privilégiées. Cette méthode permet de réduire les sorties de fonds au moment de la transaction et de faciliter la transition.
  • L'achat d'actions payables par versements permet au vendeur de garder un niveau de contrôle jusqu'à ce qu'il ait été complètement remboursé.
  • La vente d'actions aux employés peut être utilisée parallèlement à un rachat d'entreprise par les cadres ou à une acquisition par emprunt. L’Employee Stock Ownership Plan Association (en anglais) décrit comment ce type de financement permet à d'autres employés de se porter acquéreurs d'options d'achat d'actions dans l'entreprise. Ce moyen de financement peut motiver les employés en poste, tandis que l'équipe de direction conserve le contrôle de l'entreprise.
  • Le financement mezzanine peut compléter l'investissement en capitaux propres de l'équipe de direction en réunissant quelques éléments issus à la fois du financement par emprunt et du financement par capitaux propres, sans diluer la participation dans l'entreprise. Si une entreprise rentable maximise le financement de ses actifs et que les fonds personnels de l'équipe de direction sont insuffisants, l'institution qui accorde le financement mezzanine peut accepter d'assumer un risque plus élevé pour participer au projet. Les conditions de remboursement sont établies au moment de la transaction.

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