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Vous vendez votre entreprise? Voici comment financer la transaction

Examinez la structure de financement si vous fournissez un billet du vendeur

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Le financement peut être l’un des principaux obstacles à la vente de votre entreprise. Les négociations relatives au financement peuvent être tout aussi importantes que celles entourant le prix de vente.

Souvent, les vendeurs croient à tort qu’ils recevront 100 % de la valeur de leur entreprise au moment de conclure la transaction. En fait, cela se produit rarement lors de la vente d’une PME. Il est beaucoup plus courant que l’acheteur demande au vendeur de contribuer au financement pour l’aider à acheter l’entreprise.

En pareils cas, le vendeur a tout intérêt à ce que le montage financier de l’acheteur soit bien structuré.

«S’il y a un endettement à court terme excessif et que le financement n’est pas suffisamment flexible, le nouveau propriétaire de l’entreprise pourrait avoir de la difficulté à maintenir sa rentabilité ou à financer ses plans de croissance, indique Étienne Drouin, directeur général, Capital de croissance et transfert d’entreprise à BDC. Cela pourrait entraîner une interruption du remboursement du financement du vendeur.»

Types de financement disponibles pour les acquisitions d’entreprise

1. Placement en capitaux propres

Habituellement, l’acheteur fournit lui-même les fonds pour couvrir une partie du prix d’achat.

2. Créance prioritaire

Si l’entreprise possède des actifs corporels de valeur et des flux de trésorerie récurrents (selon les données historiques), le financement à terme garanti par les actifs de l’entreprise constitue généralement la majeure partie du montage financier.

3. Financement mezzanine

Il s’agit d’un type de financement non garanti spécialisé accordé en fonction des flux de trésorerie passés et prévus de l’entreprise. Ce type de financement peut être utile pour compléter le financement de transfert d’entreprise, car il n’exige aucune garantie précise et peu de garanties personnelles, voire aucune, et offre des modalités très souples (c’est pourquoi il est connu sous le nom de capital patient).

4. Billet du vendeur

Le financement du vendeur est parfois appelé un billet du vendeur ou financement par le vendeur. Il s’agit en fait d’un prêt que le vendeur accorde à l’acheteur pour couvrir une partie du prix de vente. Habituellement, le vendeur accepte d’être remboursé au fil du temps, moyennant des intérêts.

5. Clause d’indexation sur les bénéfices futurs

Il s’agit d’un type de financement par le vendeur dans lequel le montant dû n’est pas obtenu au moment de conclure l’entente et payable plus tard. Il est plutôt reçu seulement lorsque certaines conditions sont respectées. Les clauses d’indexation sur les bénéfices futurs sont liées à l’une ou l’autre des conditions suivantes:

  • conditions financières – rentabilité globale, ventes d’un produit en particulier ou ventes à un client en particulier
  • conditions opérationnelles – maintien de l’effectif du vendeur, roulement de personnel, etc.

Ces clauses servent à atténuer l’effet d’un écart entre la perception de la valeur par le vendeur et par l’acheteur lorsqu’il y a incertitude dans l’entreprise ou pour permettre au vendeur de tirer profit d’une nouvelle initiative (nouveau produit, nouveau client, etc.) à laquelle les acheteurs n’ont donné aucune valeur au moment d’établir le prix d’achat.

6. Capitaux propres externes

Un acheteur peut obtenir des capitaux propres en vendant une participation dans l’entreprise à des investisseurs externes, comme un fonds de capital-investissement, à des investisseurs individuels ou encore à la division de capital de risque ou de capital-investissement d’une institution financière.

S’il y a un endettement à court terme excessif et que le financement n’est pas suffisamment flexible, le nouveau propriétaire de l’entreprise pourrait avoir de la difficulté à maintenir sa rentabilité ou à financer ses plans de croissance.

Demandez à examiner la structure de l’entente

Si, en tant que vendeur, vous offrez du financement dans le cadre de la transaction, vous devriez demander à examiner l’ensemble du montage financier de l’acheteur pour vous assurer que le financement n’est pas trop audacieux.

Un effet de levier mal adapté peut causer des difficultés au nouveau propriétaire, surtout si le transfert perturbe les activités de l’entreprise, comme c’est souvent le cas. Cette situation pourrait compromettre les remboursements du billet du vendeur.

Exemple de structure de financement type

Le tableau ci-dessous montre un exemple de structure de financement pour la vente de l’entreprise A qui génère un bénéfice annuel avant intérêts, impôts et dotations aux amortissements (BAIIDA) de 3 millions de dollars.

Financement: Entreprise A Montant
Créance prioritaire 9 000 000 $
Billet du vendeur 3 000 000 $
Placement en capitaux propres 1 000 000 $
Financement mezzanine 2 000 000 $
Total 15 000 000 $

Le vendeur a accepté de fournir un billet de 3 millions de dollars et vend pour cinq fois le BAIIDA, soit 15 millions de dollars.

Si le transfert se fait en douceur, la combinaison du financement illustrée ici permettra probablement au nouveau propriétaire d’avoir suffisamment de liquidités pour réinvestir dans l’entreprise et rembourser le billet du vendeur rapidement.

La structure est-elle suffisamment flexible en cas de perturbation des activités?

Tout dépend des modalités de la créance prioritaire de 9 millions de dollars et de la performance financière de l’entreprise après le transfert.

Si la période d’amortissement est courte (p. ex. quatre ans) et que le prêt est assujetti à d’importantes clauses restrictives, l’entreprise pourrait éprouver des difficultés si des perturbations surviennent lors du transfert de propriété. De tels problèmes pourraient à leur tour compromettre le remboursement du billet du vendeur.

«De nombreuses entreprises font face à des perturbations après un transfert, explique Étienne Drouin. Les concurrents pourraient s’attaquer à l’entreprise et les nouveaux propriétaires pourraient ne pas avoir toutes les connaissances nécessaires. C’est souvent problématique. Si la structure de financement n’est pas suffisamment flexible, bien des choses pourraient mal tourner.»

Structure sur mesure plus flexible

Le tableau ci-dessous donne un exemple d’une structure de financement plus flexible pour l’entreprise B. Son BAIIDA et son prix de vente sont les mêmes que ceux de l’entreprise A, mais elle est vendue à un acheteur à l’externe, elle génère des revenus plus variables et elle doit composer avec la fluctuation des prix des produits de base.

Financement: Entreprise B Montant
Créance prioritaire 6 000 000 $
Billet du vendeur 4 000 000 $
Placement en capitaux propres 2 000 000 $
Financement mezzanine 3 000 000 $
Total 15 000 000 $

Dans quels types d’entreprises une flexibilité accrue serait-elle nécessaire?

«Il est important de vous demander dans quelle catégorie votre entreprise se situe, souligne Étienne Drouin, afin d’avoir la structure de financement qui offre la bonne marge de manœuvre.»

Une structure plus flexible est particulièrement appropriée pour certains types d’entreprises et de transferts, dont les cas suivants:

  • Le nouveau propriétaire est un acheteur à l’externe. Un acheteur à l’externe ne connaîtra pas l’entreprise aussi bien qu’un acheteur à l’interne ou qu’un membre de la famille, ce qui peut entraîner davantage de risques de perturbation.
  • L’entreprise a des revenus variables.
  • L’entreprise est soumise à des conditions très instables, comme des prix variables des produits de base.

Comment peut-on améliorer la flexibilité d’un montage financier?

Même si la rentabilité des deux entreprises est la même, l’entreprise B ne peut probablement pas se permettre un effet de levier aussi important que l’entreprise A. Une plus grande flexibilité dans la structure de financement qui comprendrait ce qui suit serait plus appropriée:

  • moins de créances prioritaires et une période d’amortissement plus longue (p. ex. huit ans);
  • davantage de capital patient (c.-à-d. des proportions plus élevées de capitaux propres de l’acheteur, du financement par le vendeur et du financement mezzanine).

Assurez-vous de la solidité du montage

Un montage financier solide est important pour assurer le succès de l’entreprise après la transaction et faire en sorte que tout financement du vendeur soit récupéré. «L’augmentation des transferts d’entreprise au Canada donne lieu à l’émergence de meilleures pratiques, affirme M. Drouin. Ainsi, il se produit régulièrement des transitions réussies. Toutefois, n’oubliez pas qu’une transaction telle qu’un transfert est une perturbation opérationnelle pour l’entreprise, qu’elle ajoute habituellement un stress financier et qu’elle augmente le niveau minimal de rentabilité requis pour payer les factures. De plus, le monde des affaires ne s’arrêtera pas parce que votre entreprise fait l’objet d’un transfert.»

«Si vous voulez préserver votre héritage, voir votre ancienne entreprise et vos anciens employés prospérer, et récupérer votre billet du vendeur après la vente, il est bon de vous assurer de la solidité du montage financier pour vos acheteurs.»

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