Comment réduire les négociations lorsque vous vendez votre entreprise

Qu’est-ce qui détermine le prix de vente d’une entreprise?

Le prix de vente d’une entreprise est déterminé avant tout par sa valeur aux yeux d’une acheteuse potentielle ou d’un acheteur potentiel, valeur qui repose souvent sur la performance financière, le potentiel de croissance future et l’adéquation stratégique de l’entreprise, entre autres. Voici certains facteurs clés pris en compte:

• Performance financière – Les acheteuses et acheteurs vont examiner soigneusement l’historique des revenus, les marges de profit (le BAIIA, ou bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements, est un indicateur courant), les flux de trésorerie et la valeur des actifs. Une rentabilité constante et une solide génération de trésorerie contribuent à rendre une entreprise plus attrayante.
• Potentiel de croissance future – L’acheteuse ou l’acheteur investit dans l’avenir. Une stratégie de croissance claire et étayée, une clientèle diversifiée, des opérations évolutives et des débouchés bien identifiés augmentent considérablement la valeur de l’entreprise.
• Conditions de l’industrie et du marché – La santé de votre industrie, les tendances du marché, le paysage concurrentiel et les perspectives économiques sont également des facteurs du prix de vente. Une entreprise dans une industrie stable et en croissance obtiendra un multiple plus élevé.
• Transférabilité – À quel point l’entreprise peut-elle fonctionner sans sa propriétaire actuelle ou son propriétaire actuel? Une équipe de gestion solide, des processus documentés et des systèmes clairs augmentent la valeur de l’entreprise.
• Actifs – La qualité et la condition des actifs corporels (équipement, biens immobiliers, stocks) et des actifs incorporels (réputation de la marque, brevets, listes de clientes et clients, propriété intellectuelle unique) sont pris en compte dans l’évaluation.
• Profil de risque – L’acheteuse ou l’acheteur évalue tous les risques potentiels, de la concentration de la clientèle à la dépendance envers du personnel clé, en passant par les risques de réglementation et les manques d’efficacité opérationnelle. Des risques considérés comme étant faibles se traduisent habituellement par une valeur plus élevée.

Comment déterminer la valeur de votre entreprise

Pour déterminer avec précision la valeur de votre entreprise, il est important de retenir les services d’une experte ou d’un expert en évaluation d’entreprise qui calculera un prix de vente réaliste fondé sur le marché. L’experte ou l’expert fournit une évaluation indépendante; pour ce faire, elle ou il utilise généralement les méthodes ci-dessous:

• Méthode fondée sur l’actualisation des flux de trésorerie – On détermine la valeur d’une entreprise en projetant ses flux de trésorerie futurs, puis en y appliquant un taux d’actualisation approprié pour les ramener à leur valeur actuelle. Cela implique de prévoir les revenus, les dépenses en immobilisations et le fonds de roulement pour arriver aux flux de trésorerie disponibles.
• Méthode fondée sur la valeur des actifs – En vertu de cette méthode, on additionne la juste valeur marchande des actifs corporels et incorporels de l’entreprise, puis on soustrait ses dettes. Cette méthode implique une évaluation détaillée de tous les actifs, y compris les biens immobiliers, l’équipement, les stocks et la propriété intellectuelle.
• Méthode fondée sur le marché (multiples) – Cette méthode évalue l’entreprise en la comparant à des entreprises semblables qui ont récemment été vendues ou qui sont cotées en bourse. On applique des ratios d’évaluation (multiples) basés sur des transactions comparables ou des données du marché public aux indicateurs financiers de l’entreprise évaluée, tels que les revenus ou le BAIIA.

Le rapport de l’experte ou de l’expert fournit une base de référence crédible qui vous aide à comprendre la valeur de votre entreprise et à vous donner des arguments lors de négociations éventuelles avec des acheteuses ou acheteurs. Cela permet également de réduire le risque de négociations tendues au sujet du prix.

Quelle est la marge de manœuvre dans les négociations?

L’écart entre l’offre initiale et le prix de vente final est souvent moins grand et plus facile à prévoir si la vendeuse ou le vendeur se prépare correctement. Une préparation minutieuse réduit les risques de surprises. Les ajustements importants apportés au prix se produisent généralement pendant la période de diligence raisonnable de l’acheteuse ou l’acheteur. Ils sont généralement fondés sur des facteurs tels que les suivants:

• Obligations non mentionnées: dettes cachées, enjeux environnementaux ou poursuites en cours
• Condition des actifs: détérioration de l’équipement, défauts du bâtiment ou erreurs dans les stocks qui ont une incidence sur les coûts d’exploitation futurs
• Ajustements du fonds de roulement: pour que l’entreprise ait suffisamment de liquidités et d’actifs à court terme pour fonctionner sans injection immédiate de fonds de l’acheteuse ou l’acheteur
• Concentration de la clientèle: dépendance envers quelques clientes et clients clés plus forte que ce qui a été présenté à l’origine
• Manques d’efficacité opérationnelle: constatation que l’atteinte de la rentabilité indiquée nécessitera un investissement ou des efforts plus importants que ce qui était prévu

Patrick Hagarty déclare: Une personne acheteuse potentielle examinera les dépenses à prévoir pour l’entreprise, que ce soit un toit qui fuit ou un équipement défectueux. Tout élément qui n’est pas en bon état devient une occasion pour la personne acheteuse de négocier le prix d’achat à la baisse.»

Si tous les éléments de la vente sont bien compris et gérés avant qu’une acheteuse ou un acheteur exprime un intérêt sérieux, le processus de négociation porte moins sur les grandes variations du prix et plus sur le peaufinage de la transaction en fonction de la réalité.

À quelle étape les négociations se produisent-elles?

Les négociations au sujet du prix de vente se produisent généralement en plusieurs étapes au cours desquelles elles augmentent en intensité et en niveau de détail.

Étape de l’offre initiale/de la lettre d’intention

Après le marketing initial et la déclaration d’intérêt d’acheteuses et acheteurs, une acheteuse sérieuse ou un acheteur sérieux présente une lettre d’intention. C’est une offre non exécutoire qui présente le prix d’achat proposé, les principales modalités et la période d’exclusivité pour la diligence raisonnable (habituellement 30 à 45 jours).

À ce stade, les négociations portent sur la fourchette de prix globale, la structure générale de la transaction (vente d’actifs ou d’actions, montage financier de la transaction) et le cadre de diligence raisonnable.

Période de diligence raisonnable

Après que la lettre d’intention a été acceptée, l’acheteuse ou l’acheteur, de concert avec son équipe juridique, ses spécialistes de l’exploitation, ses conseillères et conseillers en matière d’environnement et sa ou son comptable, plongent dans les finances, les aspects juridiques, l’exploitation et les ressources humaines de l’entreprise vendeuse. La vendeuse ou le vendeur s’adjoindra des spécialistes des fusions et acquisitions, une avocate ou un avocat, un cabinet comptable et parfois une ou un spécialiste en fiscalité qui répondront à ses questions et lui prodigueront des conseils pendant le processus.

C’est à ce moment que les ajustements les plus importants du prix d’achat se produisent le plus souvent. L’acheteuse ou l’acheteur présente les constatations qui influent sur son évaluation, ce qui mène à des baisses du prix ou à des ajustements des modalités de la transaction (p. ex. retenues, fonds en dépôt) pour atténuer les risques ou écarts qui viennent d’être décelés.

«Le prix peut baisser entre l’offre initiale et la fin de la diligence raisonnable, mais si la vendeuse ou le vendeur a fait preuve de transparence à toutes les étapes menant à l’offre finale, la différence devrait être minime, dit Patrick Hagarty.

«Si vous devez négocier beaucoup, vous n’êtes pas sur la même longueur d’onde quant à l’enjeu principal.»

Rédaction du contrat d’achat officiel

Lorsque la diligence raisonnable est pratiquement terminée, les équipes juridiques rédigent le contrat d’achat exécutoire. À cette étape, l’accent est mis sur les clauses contenant les représentations et garanties, indemnités, modalités de conclusion, ajustements après la conclusion de la transaction et autres clauses de protection juridique. Même si le prix est réglé, ces clauses peuvent avoir une incidence importante sur la valeur nette que l’acheteuse ou l’acheteur recevra.

À cette étape, ou pendant la diligence raisonnable, le montage financier pour la vente est finalisé. Certains acheteuses et acheteurs veulent faire des paiements jalonnés fondés sur la performance de l’entreprise achetée si son plan de croissance n’est pas encore assez développé.

Quelles questions se pose l’acheteuse ou l’acheteur?

Pendant le processus de diligence raisonnable, l’acheteuse ou l’acheteur s’attache à valider les hypothèses et à découvrir les risques, le cas échéant. Elle ou il peut se demander:

• L’entreprise est-elle réellement ce qu’elle semblait être?
• De quels coûts ou obligations vais-je hériter?
• Quels investissements devrai-je faire après l’achat pour maintenir ou améliorer la performance de l’entreprise?
• À combien s’élève le fonds de roulement dont l’entreprise aura réellement besoin après la conclusion de la transaction?
• À quel point l’entreprise dépend-elle de la participation continue de la vendeuse ou du vendeur?
• Y a-t-il des voyants au rouge qui pourraient avoir une incidence sur ma capacité d’intégrer l’entreprise ou de la faire grandir comme prévu?

Les vendeuses et vendeurs perspicaces prévoient ces préoccupations. Des dossiers impeccables, des processus documentés, une équipe solide et la résolution des problèmes de façon proactive avant la diligence raisonnable limiteront les motifs de réduire le prix d’achat de votre entreprise.

Pour maximiser réellement le prix de vente de votre entreprise et simplifier le processus de négociation, une stratégie de préparation sur plusieurs années est essentielle. Prévoyez de trois à cinq ans pour renforcer votre entreprise et vous rapprocher de l’atteinte de votre objectif pour la vente. Le délai moyen dans le secteur pour une transition réussie est d’environ 3,5 ans. La transaction elle-même prendra entre six et douze mois.

«Mettez de l’ordre dans vos opérations, vos finances, votre équipe de direction et vos ressources humaines afin de maximiser ce que vous obtiendrez et de réaliser une transaction harmonieuse. C’est de cette façon que vous pourrez vous éloigner du milieu de la fourchette de la valeur estimée par votre spécialiste et commencer à justifier des multiples plus élevés, dit Patrick Hagarty.

«Si l’acheteuse ou l’acheteur constate que votre entreprise est solide, que ses actifs le sont aussi et qu’il n’y aura pas grand-chose à corriger, votre entreprise vaut le prix que vous demandez.»

Prochaine étape:

Réduisez les négociations et maximisez la valeur de votre entreprise en téléchargeant la Liste pour préparer une vente d’entreprise, offerte gratuitement par BDC.