Conseil d’administration

Qu’est-ce qu’un conseil d’administration?

Un conseil d’administration est un groupe de personnes qui représentent les intérêts des actionnaires d’une entreprise ou d’une organisation. Il fournit également une orientation et des conseils à la dirigeante principale ou au dirigeant principal ainsi qu’à l’équipe de direction.

Le conseil d’administration assure une surveillance générale des opérations sans y participer directement au quotidien. Il peut être davantage tourné vers l’avenir, tandis que l’équipe de direction se concentre sur le travail quotidien. Depuis quelques années, les conseils d’administration accordent une importance accrue à l’impact environnemental et social des entreprises.

Quel est le rôle du conseil d’administration?

Le conseil d’administration définit les politiques de l’entreprise et conseille l’équipe de direction sur la stratégie, la rémunération du personnel de la haute direction, les dividendes, la gestion des ressources, la responsabilité sociale et d’autres questions. On compte sur chaque membre du conseil d’administration pour utiliser sa position et son expertise afin de faire avancer les intérêts fondamentaux de l’entreprise, tout en restant neutre et à l’écart des conflits d’intérêts. Les membres du conseil doivent également assurer la confidentialité des renseignements de l’entreprise et respecter le code d’éthique de celle-ci.

«Le conseil supervise les opérations de l’entreprise, et l’une de ses tâches consiste à embaucher et à congédier la cheffe ou le chef de la direction», explique Lori Brotherton, directrice du David and Sharon Johnston Centre for Corporate Governance Innovation à la Rotman School of Management de l’Université de Toronto. Elle ajoute que le conseil d’administration approuve également la stratégie et s’assure de son exécution.

Quelle est la composition d’un conseil d’administration?

Idéalement, un conseil d’administration comprend des cadres et des non-cadres, et chaque personne est élue pour une période donnée. Bon nombre d’entreprises cherchent à ce que les mandats des membres du conseil d’administration ne commencent pas ni ne se terminent aux mêmes dates pour éviter d’avoir à pourvoir plusieurs postes en même temps.

Les exigences en matière de structure, de constitution et de fonctionnement d’un conseil d’administration sont énoncées dans les statuts de l’entreprise.

Est-ce que les actionnaires peuvent faire partie du conseil d’administration?

«Oui, explique Lori Brotherton. Cela peut arriver dans les grandes organisations, ou au sein d’une plus petite entreprise, selon qu’il y a ou non une convention d’actionnaires, laquelle peut prévoir un siège au conseil pour une ou un actionnaire.»

Est-ce que les membres du conseil reçoivent une rémunération?

«Les membres du conseil d’administration d’une société cotée en bourse reçoivent une rémunération, et celle-ci doit être clairement formulée et divulguée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la société», dit Lori Brotherton. Pour les entreprises plus petites, une certaine rémunération ou des honoraires peuvent être remis. Il n’y a toutefois pas de norme en matière de rémunération parmi les petites entreprises. L’éventail est vaste à cet égard.»

Quel est le processus de nomination des membres du conseil d’administration?

Les actionnaires nomment et élisent les membres du conseil d’administration, appelés «administratrices» et «administrateurs». La durée des mandats peut varier. De nombreuses organisations échelonnent les mandats, ce qui permet de combiner continuité et idées nouvelles.

Un conseil d’administration est-il nécessaire pour une société privée?

«Afin de répondre aux exigences minimales de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, chaque entreprise à but lucratif doit avoir une administratrice ou un administrateur. La composition du groupe d’administration est déterminée par chaque entité», explique la directrice.

«C’est à la personne qui a fondé la société, ou à la cheffe ou au chef de la direction, que revient le choix des membres du conseil d’administration. Il arrive souvent qu’au départ, le conseil d’administration se compose simplement de la personne qui a fondé la société et de deux investisseuses ou investisseurs clés.»

Quels sont les avantages d’avoir un conseil d’administration?

Un conseil d’administration permet de tirer profit d’une expertise externe.

«La cheffe ou le chef de la direction n’a pas de l’expertise de tous les domaines – mais cela peut être le cas pour le conseil d’administration. Dans un rôle de conseil, le conseil d’administration peut intervenir et avoir une vision stratégique et de très haut niveau qui aidera la cheffe ou le chef à traverser des périodes parfois difficiles», explique Lori Brotherton.

«Prenons l’exemple de la pandémie de COVID-19. Les dirigeantes et dirigeants se sont tournés vers leur conseil d’administration pour les aider à naviguer dans des territoires inconnus. Les membres du conseil d’administration peuvent apporter un vaste éventail de connaissances et d’expertises», ajoute-t-elle.

Selon la directrice, un autre avantage du conseil d’administration réside dans le fait que les membres peuvent penser à l’avenir.

«La cheffe ou le chef de la direction se concentre sur le présent, mais le conseil d’administration peut aussi aider à prévoir ce qui se passera dans cinq ou dix ans.»

D’après elle, des problèmes peuvent surgir si un trop grand nombre de personnes fournissent trop de conseils, surtout si certains de ces conseils sont contradictoires.

«Le conseil d’administration doit surveiller activement ce qui se passe, mais sans participer activement», dit-elle.

Elle explique que c’est à la présidente ou au président du conseil d’administration qu’il incombe de veiller à ce que les membres du conseil assurent la surveillance appropriée.

Elle compare la présidente ou le président du conseil à une cheffe ou un chef d’orchestre. «C’est une fonction cruciale et très exigeante. Il faut avoir de solides compétences en leadership pour diriger potentiellement huit à dix différentes personnalités qui ont des opinions très affirmées.»

Quelles ont été les répercussions de la pandémie de COVID-19 sur les activités des conseils d’administration?

Selon Lori Brotherton, la pandémie de COVID-19 a fait qu’autour des tables des conseils d’administration, on parle davantage de culture d’entreprise et de santé mentale, on exige une plus grande expertise des administratrices et administrateurs en matière de ressources humaines, et on se demande s’il est vraiment nécessaire de tenir autant de réunions en personne.

Quand une entreprise a-t-elle besoin d’un conseil d’administration?

À mesure qu’une organisation s’agrandit, devient plus complexe et plus sophistiquée, il peut s’avérer plus avantageux d’avoir un conseil d’administration.

«Personne ne peut dire précisément à quel moment une organisation a besoin d’un conseil d’administration», déclare Lori Brotherton. Elle ajoute que ce sont parfois les investisseuses et investisseurs qui demandent à un moment donné une structure plus formelle, «pour savoir comment l’entreprise est structurée, et quelle est la gouvernance du conseil d’administration».

En quoi les conseils d’administration ont-ils changé au fil des ans?

«Depuis une vingtaine d’années, nous assistons à une “professionnalisation” des conseils d’administration. L’image de la fonction d’administratrice ou d’administrateur en tant que poste après la retraite commence à s’estomper, affirme Lori Brotherton. Les membres des conseils d’administration d’aujourd’hui possèdent pour la plupart une expérience et un ensemble de compétences en particulier et les mettent à contribution. L’accent a également été mis sur la formation et les compétences des personnes composant le conseil, afin de s’assurer d’avoir les personnes qu’il faut, dotées de l’expérience souhaitée.»

Quelle est l’importance de la diversité des compétences dans un conseil d’administration?

«Si une organisation s’engage dans une transformation numérique ambitieuse, il sera important de faire appel à une personne ayant une solide expérience dans ce domaine, explique Lori Brotherton.

Selon elle, la diversité des compétences – notamment en matière de comptabilité, de marketing et d’expertise juridique – est essentielle pour que le conseil d’administration dispose d’un éventail de compétences qui peuvent l’aider à prendre les meilleures décisions pour l’organisation.

Quelle est l’importance de la diversité démographique dans les conseils d’administration?

La diversité au sein du conseil d’administration signifie bien plus qu’une diversité des compétences, et commence à tenir compte de caractéristiques telles que la race, l’origine ethnique, le sexe et l’orientation sexuelle. Les conseils d’administration commencent à changer d’apparence.

«Il y a un bassin de femmes compétentes, capables de siéger dans des conseils d’administration, et je pense que nous avons constaté ce changement, dit-elle. Le Canada n’arrive pas au premier rang en la matière, mais depuis dix ans environ, on note une certaine amélioration.

Toutefois, lorsqu’il s’agit de diversité au-delà du genre, il reste encore du travail à accomplir. Il ne s’agit pas simplement de savoir qui siège aux conseils d’administration, mais également de savoir qui n’y siège pas.

Le manque de diversité démographique remet en question la façon que les administratrices et administrateurs sont recrutés. Comment les trouver? Les processus de recherche sont-ils transparents et ouverts?»

Quels sont les défis que les conseils d’administration devront relever à l’avenir?

Selon Lori Brotherton, à l’avenir, les conseils d’administration seront plus attentifs aux facteurs ESG, soit les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance.

«Par exemple, on demande maintenant aux entreprises: “Que faites-vous concernant les changements climatiques, la durabilité et votre chaîne d’approvisionnement?”», dit-elle. Elle ajoute qu’il y aura d’autres questions de nature sociale portant sur la diversité des parties prenantes, de la clientèle et du personnel ainsi qu’ayant trait à la façon dont les entreprises mènent leurs activités dans certaines communautés, outre les questions de gouvernance touchant la diversité au sein du conseil d’administration et la rémunération du personnel de la haute direction.

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