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Rachat d’entreprise par les cadres: considérations et financement

Temps de lecture: 7 minutes

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Alors que toute une génération de baby-boomers approche de la retraite, il faut s'attendre à ce que les rachats deviennent de plus en plus populaires en tant que moyen pour les cadres supérieurs d'acquérir les sociétés pour lesquelles ils travaillent.

Dans leur forme la plus simple, les rachats d'entreprise par les cadres permettent à une équipe de direction de mettre en commun ses ressources afin d'acquérir une partie ou la totalité de l'entreprise qu'elle dirige. Les acquisitions par emprunt se fondent sur le même principe, sauf que les acheteurs se servent des actifs de l'entreprise à titre de garantie pour obtenir du financement.

Dans les opérations de ce genre, ce sont généralement les équipes de direction qui prennent le contrôle total d'une société et comptent sur leur savoir-faire pour la faire prospérer par la suite. Le financement provient habituellement d'une combinaison de ressources personnelles, de ressources d'investisseurs de l'extérieur et de celles du propriétaire. Les processus internes et les transferts de pouvoirs demeurent confidentiels et sont souvent effectués rapidement.

Le risque est réduit du fait que la continuité des activités de l'entreprise est mieux assurée lorsque les personnes qui l'ont gérée sont celles qui décident de l'acheter. Comme les acheteurs sont une équipe de direction chevronnée qui connaît déjà l'entreprise et ses besoins, les clients existants et les partenaires d'affaires se sentent souvent rassurés, ce qui accroît les chances d'obtenir un rendement intéressant du capital investi.

De tels rachats d'entreprise ne doivent pas être confondus avec des rachats d'entreprise par des investisseurs, opération par laquelle une équipe de gestionnaires externes rachète une entreprise, souvent avec l'aide de financement obtenu auprès d'investisseurs en capitaux de risque privés. Il existe aussi un autre rachat d'entreprise semblable par des investisseurs et des cadres, qui est la combinaison d'un rachat d'entreprise par les cadres et d'un rachat d'entreprise par des investisseurs; dans ce cas, un groupe de gestionnaires externes achète l'entreprise et se joint à une équipe de direction existante.

Points à considérer

Un certain nombre d'aspects sont à prendre en considération lorsque vous envisagez de procéder à un rachat d'entreprise par les cadres.

Faites preuve de transparence

Présentez votre offre au propriétaire de l'entreprise et demandez-lui la permission avant de divulguer des renseignements confidentiels à des investisseurs.

Vérifiez la faisabilité du projet

Assurez-vous que le projet est rentable. N'oubliez pas que les rachats d'entreprise, qu'ils soient faits par emprunt ou non, nécessitent des fonds considérables, ce qui réduit généralement les flux de trésorerie de l'entreprise. Pour couvrir ces frais de financement, il pourrait être nécessaire de procéder à la réduction des dépenses, à l'augmentation de la productivité ou à la hausse des revenus.

Une analyse financière exhaustive vous révélera les données relatives aux flux de trésorerie, au volume des ventes, à la capacité d'endettement et au potentiel de croissance. Ces données vous fourniront en retour des renseignements importants sur la juste valeur marchande de l'entreprise que vous envisagez d'acquérir.

Choisissez avec soin votre équipe de direction

Vous devrez mettre en place des personnes réunissant des compétences diversifiées afin de permettre à l'entreprise de bien traverser la période de transition, tout en la gérant de façon rentable.

Établissez un moyen juste de répartir la participation

Il devrait y avoir des mesures incitatives raisonnables pour tous ceux qui ont participé au processus.

Soyez discret

Faites preuve de discrétion jusqu'à ce que tous les documents soient signés. Vous ne voulez pas révéler votre intérêt à un trop grand nombre de concurrents potentiels et ainsi faire monter les enchères.

Maintenez de bonnes relations

Si votre offre de rachat d'entreprise était refusée, vous pourriez devoir continuer à travailler avec les mêmes collègues.

Quand il y a transfert des pouvoirs au sein d'une entreprise entre le vendeur et l'acheteur, ils doivent d'abord s'entendre sur un prix de vente, qui est confirmé par une évaluation de l'entreprise. Les cadres estiment alors le nombre d'actions qu'ils sont en mesure d'acquérir immédiatement et rédigent une convention entre actionnaires. Les institutions financières sont sollicitées, un plan de transition qui intègre la planification fiscale et la planification de la relève est élaboré, et les cadres acquièrent la part du propriétaire dans l'entreprise grâce au soutien du prêteur. Le transfert complet aux successeurs des pouvoirs décisionnels et de ceux liés à la propriété peut se faire graduellement et s'échelonner sur une période de quelques mois, voire quelques années. Les cadres remboursent ensuite l'institution financière selon un échéancier et à un rythme qui ne freineront pas trop la croissance de l'entreprise.

Comment financer un rachat d'entreprise

Il est essentiel d'élaborer un plan d'affaires solide avant de faire une acquisition de ce genre. Les prévisions doivent être crédibles de sorte que vos partenaires et vous soyez en mesure d'apprécier le projet à sa juste valeur. Les références personnelles et professionnelles peuvent également vous aider à gagner la confiance des banquiers. Une seule institution financière suffit généralement pour financer les rachats d'entreprise de petite envergure. Dans le cas de transactions plus importantes, plusieurs institutions peuvent être appelées à participer au financement.

Dans les acquisitions par emprunt, les actifs de l'entreprise sont évalués afin de déterminer la valeur des capitaux propres disponibles pour le financement. Le prêteur se servira ensuite des actifs comme garantie, réajustant le taux d'intérêt applicable en fonction des risques associés à la transaction.

Dans certains cas, l'investisseur demandera aux vendeurs de financer une partie de la vente pour démontrer leur engagement dans le projet et leur confiance dans l'équipe de direction. Il est toujours avantageux de faire le tour des institutions financières afin d'obtenir les meilleures conditions.

Voici les types de financement les plus couramment utilisés, souvent conjointement, dans de tels projets:

Les fonds personnels

Ils permettent de gagner la confiance d'une institution financière, d'accroître les capitaux propres destinés à une transaction et de partager le risque. Les cadres sont souvent contraints d'investir une partie considérable de leur avoir personnel dans de tels projets, parfois même par le refinancement de leurs actifs personnels, afin de prouver leur engagement.

Les prêts commerciaux ou les notes de crédit bancaires

Ils sont souvent utilisés afin d'acheter les actions détenues par un propriétaire. L'attrait de ce type de financement réside dans sa simplicité: les actifs sont utilisés comme garantie et les taux d'intérêt sont ainsi moins élevés.

Le financement par le propriétaire

Permet d'établir un calendrier de paiement sur un certain nombre d'années et peut comprendre des notes de crédit, des prêts ou des actions privilégiées. Cela permet de réduire les besoins de liquidités au moment de la transaction. De même, l'achat d'actions payable par versements permet aux propriétaires de garder un certain contrôle sur l'entreprise jusqu'à ce qu'elles aient été remboursées au complet.

Les ventes d'actions aux employés

Elles peuvent contribuer à réduire le coût de financement d'un rachat d'entreprise par les cadres tout en encourageant les employés à augmenter la productivité, tandis que le contrôle complet de l'entreprise passe à l'équipe de direction.

Le capital de croissance et de transfert d'entreprise peut être un complément à l'investissement de l'équipe de direction, en réunissant des éléments issus à la fois du financement par emprunt et du financement par capitaux propres, sans diluer la participation dans l'entreprise. Si une entreprise rentable maximise le financement de ses actifs, mais que les fonds personnels des gestionnaires sont encore insuffisants pour permettre la transaction, le capital de croissance et de transfert d'entreprise peut être un moyen de combler l'écart. Les conditions de remboursement sont établies au moment de la transaction.

Le Capital de risque peut fournir une participation en actions non garantie à long terme. Cela comprend nécessairement un partenariat en vertu duquel le groupe de fournisseurs de capital de risque achète des actions dans une entreprise en échange de droits de propriété. Il n'y a pas de calendrier fixe de remboursement, étant donné que les gains en capital, ou l'accroissement de la valeur des actions de la société, déterminent le moment où le financement pourra être remboursé. Les investissements de capital de risque peuvent apporter aux nouveaux propriétaires une perspective et une connaissance considérables de l'industrie, mais les coûts du rachat sont indéterminés au début.


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