Premier appel public à l’épargne (PAPE)

On parle de PAPE lorsqu’une entreprise offre des actions au public en les inscrivant et en les vendant en bourse.

Il s’agit d’un processus complexe et hautement réglementé qui exige l’aide de spécialistes, comme des comptables et des avocates ou avocats.

Comme un PAPE permet l’acquisition d’actions par quiconque s’intéresse à l’entreprise et croit en son potentiel, ce processus se révèle souvent lucratif pour les personnes qui en étaient propriétaires avant le PAPE.

Qu’est-ce qu’un PAPE et comment cela fonctionne-t-il?

Le PAPE est le processus qui consiste à inscrire une entreprise à titre d’actif pouvant être acheté ou vendu sur les marchés publics. Il peut prendre de six mois à un an. Dans bien des cas, il permet aux personnes qui ont fondé l’entreprise et aux investisseuses et investisseurs privés, tels des fonds de capital de risque et des sociétés de capital-investissement, de vendre leurs actions en réalisant un profit.

Pendant le processus relatif au PAPE, l’entreprise qui s’inscrit en bourse travaille avec une équipe de prestataires de services professionnels pour:

• auditer les états financiers de l’entreprise et les préparer à un examen réglementaire;
• adapter les procédures et les processus de l’entreprise afin qu’ils soient conformes aux exigences relatives aux sociétés ouvertes;
• préparer un prospectus et collaborer avec les bourses reconnues et les organismes de réglementation pour faire approuver l’inscription de l’entreprise;
• établir le prix des actions, créer une demande pour l’offre et, en fin de compte, inscrire les actions en bourse.

Qu’est-ce qu’une entreprise faisant un premier appel public à l’épargne?

Selon leur secteur, leur situation financière, leurs liquidités et une foule d’autres facteurs, les entreprises peuvent être prêtes à faire un PAPE à différentes étapes de leur croissance.

À titre d’exemple, de nombreuses petites sociétés minières utilisent un PAPE pour récolter des fonds avant même d’avoir repéré des gisements importants à exploiter. Comme elles ne génèrent pas de revenus, elles mobilisent des capitaux propres pour financer l’exploration, le terrain étant leur seul actif.

Par contre, les entreprises manufacturières en sont généralement à un stade plus avancé lorsqu’elles effectuent un PAPE. Elles ont mis en place des activités de fabrication et de logistique, ainsi qu’une équipe de direction stable. Cela contribue à assurer aux investisseuses et investisseurs que les revenus de l’entreprise augmenteront au fil des ans, que des garanties contre les perturbations ont été mises en place et que, si l’impensable se produisait, il serait possible de vendre les actifs pour couvrir une partie de leurs pertes. Cela réduit le risque lié aux capitaux propres et augmente la demande pour les actions.

«En règle générale, les principales bourses du Canada n’acceptent que les entreprises d’une certaine envergure», explique Nicolas Castonguay, directeur de comptes principal, Industrie des technologies chez BDC. «Lorsqu’une entreprise est très rentable et qu’elle a d’excellents produits ou une marque connue, il est probable que ses titres soient recherchés, mais l’inverse est aussi vrai.»

Il explique qu’un PAPE suppose généralement une entreprise chevronnée et des dépenses importantes.

La Bourse de Toronto (TSX) est la plus importante bourse du pays. Elle fait partie du Groupe TMX, qui contrôle aussi, entre autres, la Bourse de croissance TSX, la Fiducie TSX et la Bourse de Montréal. Les petites entreprises qui cherchent à s’introduire en bourse s’inscrivent habituellement à la Bourse de croissance TSX, tandis que les entreprises parvenues à un stade de maturité plus avancé sont plus susceptibles de faire affaire avec la bourse TSX principale. Quoi qu’il en soit, au Canada, pour se transformer en société ouverte, il faut se préparer avec rigueur et apporter des changements aux structures internes.

Comment préparer une entreprise à un PAPE

Pour se préparer à un PAPE, les entreprises qui souhaitent s’introduire en bourse ont besoin des éléments indiqués ci-dessous.

• Un plan de gouvernance d’entreprise après le PAPE
  Ce plan comprend une description du conseil d’administration, notamment sa composition initiale, son mandat et ses comités. À cette étape, l’équipe juridique externe de votre entreprise devra examiner le plan pour s’assurer qu’il est conforme à la réglementation. Pour s’inscrire à la Bourse de Toronto, par exemple, une entreprise doit avoir un comité d’audit comptant au moins trois administratrices et administrateurs indépendants.
• Un plan d’affaires détaillé
  Celui-ci doit contenir des renseignements précis sur l’utilisation des fonds provenant du PAPE.
• Un examen de la structure financière de l’entreprise
  Cet examen vise à assurer que l’entreprise continuera à fonctionner de façon harmonieuse et conforme à la réglementation applicable après le PAPE.
• Un prospectus d’entreprise
  Le prospectus doit être déposé auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières de la province ou du territoire où la société souhaite s’inscrire. Il faut généralement l’aide d’une personne spécialisée dans le domaine.

Comment inscrire des actions en bourse pour les vendre

La première étape de l’inscription de votre entreprise consistera à choisir des spécialistes qui vous aideront à la préparer en vue du PAPE.

Vous devrez faire appel à un cabinet comptable pour auditer les états financiers de votre entreprise. Des auditrices et auditeurs d’expérience détermineront également quelles sont les pratiques qui répondent aux normes relatives aux sociétés ouvertes et celles qui n’y répondent pas. Ce travail aidera l’équipe des finances de l’entreprise à produire ses rapports une fois l’entreprise inscrite.

Il faut également faire appel à une banque d’investissement pour mettre en marché les actions de l’entreprise et les vendre. C’est également la banque d’investissement chef de file qui exerce les activités de diligence raisonnable à l’égard de la société. Plus précisément, elle contribue à la préparation du prospectus de l’entreprise, lequel doit être approuvé par l’organisme de réglementation avant l’inscription. Au Canada, chaque province et territoire dispose de son propre organisme de réglementation. Vous trouverez ci-dessous une liste de ces organismes de réglementation.

Pour faciliter la vente des actions, les banques créent généralement un syndicat dirigé par l’une d’entre elles et dont les autres membres jouent un rôle de soutien.

L’équipe de spécialistes comprend également un cabinet juridique qui assure la conformité à la réglementation et offre des conseils. Elle joue aussi un rôle clé dans la rédaction du prospectus.

Organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières par province et territoire

Compétence	Organisme de réglementation des valeurs mobilières
Alberta	Alberta Securities Commission
Colombie-Britannique	Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique
Manitoba	Commission des valeurs mobilières du Manitoba
Nouveau-Brunswick	Commission des services financiers et des services aux consommateurs
Terre-Neuve-et-Labrador	Service NL
Territoires du Nord-Ouest	Bureau du surintendant des valeurs mobilières
Nouvelle-Écosse	Nova Scotia Securities Commission
Nunavut	Office of the Superintendent of Securities
Ontario	Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
Île-du-Prince-Édouard	Prince Edward Island Office of the Superintendent of Securities
Quebec	L’Autorité des marchés financiers
Saskatchewan	Financial and Consumer Affairs Authority
Yukon	Registraire des sociétés au Yukon

Lorsqu’on présente une demande de PAPE, il faut produire un prospectus pour l’organisme de réglementation de la province ou du territoire où se trouve la bourse sur laquelle on a l’intention d’inscrire l’entreprise en question. C’est obligatoire, sauf dans de rares circonstances.

Le prospectus fournit aux organismes de réglementation des renseignements détaillés sur l’entreprise. Il est essentiel que les organismes de réglementation examinent le prospectus et l’approuvent et, avant d’approuver l’inscription, ils peuvent demander des changements structurels ou la production de rapports.

Qu’est-ce qu’une société d’acquisition à vocation spécifique (SAVS)?

Au cours des dernières années, on a constaté une forte augmentation du recours aux sociétés d’acquisition à vocation spécifique (SAVS).

Les SAVS sont des sociétés cotées constituées pour recueillir des fonds au moyen d’un PAPE afin d’acquérir une société fermée ou de fusionner avec elle.

On peut utiliser une SAVS pour transformer une entreprise en société ouverte sans avoir à passer par le processus de PAPE. Ces sociétés existent depuis des décennies, mais leur popularité a grimpé en flèche au cours des 10 dernières années.

«Elles sont créées dans le but précis d’acquérir une société fermée qui cherche à devenir ouverte», explique Nicolas Castonguay. Il ajoute que certaines entreprises choisissent d’être acquises par une SAVS parce que cela leur facilite la tâche pour devenir des sociétés ouvertes.

Il souligne que l’inscription par l’entremise d’une SAVS est également moins coûteuse, car cela demande beaucoup moins de travail de la part des banques, des comptables et des cabinets juridiques qu’un PAPE traditionnel. Toutefois, il n’est pas certain qu’une SAVS puisse offrir aux fondatrices, fondateurs et actionnaires d’une entreprise autant de valeur qu’un PAPE traditionnel.

Qu’est-ce qu’une prise de contrôle inversée?

Une prise de contrôle inversée est une solution de rechange aux PAPE ou aux SAVS. On parle de prise de contrôle inversée lorsqu’une société fermée achète une entreprise cotée en bourse. Les actionnaires de la société fermée échangent ensuite leurs actions contre celles de la société ouverte. Cela fait de la société fermée une société ouverte.

Nicolas Castonguay fait remarquer que les prises de contrôle inversées ne sont utilisées qu’en des circonstances aussi précises que rares. «Les prises de contrôle inversées ne conviennent pas à tout le monde. Il est vrai qu’elles sont moins coûteuses et plus rapides qu’un PAPE traditionnel, mais elles suscitent souvent différents problèmes complexes, notamment en ce qui a trait au rapprochement des dossiers.»

Les SAVS et les prises de contrôle inversées ne sont pas des PAPE traditionnels. Le PAPE est le processus au cours duquel un nouvel actif est inscrit en bourse pour la première fois. Dans le cas des SVAS et des prises de contrôle inversées, les actions sont déjà inscrites. Lors des transactions de ce type, dans le premier cas, une entreprise inscrite acquiert une société fermée ou fusionne avec elle afin de la transformer en société ouverte et dans le second, une société fermée achète une entreprise inscrite. Bien qu’il soit possible d’émettre des actions supplémentaires dans le cas des prises de contrôle inversées, il ne s’agit pas de l’inscription d’un nouveau titre comme dans le cadre d’un PAPE.

Résultats d’un PAPE

La question de déterminer s’il est préférable qu’une entreprise devienne une société ouverte ou qu’elle demeure fermée dépend des objectifs de l’entreprise et des ressources qu’elle a à sa disposition.

Les fondatrices ou fondateurs décident souvent de transformer leur entreprise en société ouverte afin de pouvoir réunir les capitaux nécessaires pour financer sa croissance.

Dans certains cas, il est possible qu’après des années de participation dans l’entreprise, ses fondateurs, fondatrices ou des investisseuses et investisseurs cherchent à convertir leurs actifs en liquidités. Dans un tel scénario, un PAPE peut constituer la bonne solution.

Certaines entreprises éviteront complètement le PAPE, particulièrement lorsque leurs fondatrices ou fondateurs ne prévoient pas se retirer et aiment les diriger comme bon leur semble. Les fondatrices ou fondateurs peuvent également considérer que les rapports publics, la conformité réglementaire et la surveillance des investisseuses et investisseurs qui accompagnent un PAPE entrent en conflit avec leurs objectifs.

Étape suivante

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