Comment créer un plan de relève pour votre entreprise

Planifiez votre stratégie de sortie

Pour planifier votre stratégie de sortie, vous devez dégager une vision pour l’entreprise et pour vous-même – en faisant un peu d’introspection et en recueillant de l’information. Ensuite, quand vous aurez déterminé la stratégie de sortie que vous souhaitez adopter, vous devrez commencer à planifier et à exécuter les mesures qui vous permettront de la concrétiser.

Comme une stratégie de sortie comporte de nombreuses étapes, le processus doit commencer bien avant le départ officiel. Règle générale, les spécialistes indiquent qu’une stratégie de sortie commence au moins deux ans avant le départ.

Le rapport de la FCEI indique comment les propriétaires ont l’intention de quitter leur entreprise:

• environ 1 propriétaire d’entreprise sur 4 (24 %) vendra l’entreprise à une ou un membre de sa famille;
• environ 1 propriétaire d’entreprise sur 4 (23 %) vendra l’entreprise à des membres de son personnel;
• environ 1 propriétaire d’entreprise sur 2 (49 %) vendra l’entreprise à une personne n’ayant aucun lien personnel avec l’entreprise.

3 stratégies de sortie

Voici trois stratégies de sortie courantes pour les propriétaires d’entreprise qui souhaitent vendre ou transférer leur entreprise.

1. Transfert à une ou un membre de la famille
2. Transfert de la propriété au moyen d’un rachat par les cadres ou les membres du personnel
3. Vente de l’entreprise à l’externe

La première étape de votre démarche doit consister à choisir l’option qui répond le mieux à vos besoins.

1. Transfert de l’entreprise

Dans ce cas, vous transmettez l’entreprise à une personne qui fait partie de votre famille ou de l’équipe de direction de l’entreprise.

Cela implique de trouver des candidates ou candidats éventuels et de les former à gérer l’entreprise. Cela peut prendre du temps, en fonction de la complexité de l’entreprise.

La première chose à faire si vous choisissez cette option est d’établir le profil de la personne idéale qui vous succédera. Ensuite, trouvez des candidates ou candidats potentiels et évaluez-les en fonction de critères équitables et mesurables. Vous devrez peut-être aussi former la personne qui vous succédera. Cela peut prendre du temps, en fonction de la complexité de l’entreprise.

Si vous prévoyez de transférer l’entreprise à une ou un membre de votre famille, il est important que la famille entière soit au courant de vos plans et que chaque membre ait la possibilité de vous faire part de ses préoccupations ou encore de son intérêt.

L’un des avantages les plus évidents d’un transfert à une ou un membre de votre famille à titre de stratégie de sortie est que votre famille bénéficiera de votre patrimoine. De plus, les membres de votre famille qui font déjà partie de votre entreprise auront peut-être besoin de moins d’encadrement.

2. Transfert de la propriété au moyen d’un rachat par les cadres ou les membres du personnel

Dans ce cas, l’équipe de direction ou un groupe de membres du personnel mettent en commun leurs ressources pour acquérir la totalité ou une partie de l’entreprise. C’est l’une des meilleures options pour les propriétaires qui n’ont personne en vue pour la succession, ou encore qui veulent préserver la culture organisationnelle de l’entreprise.

Ces situations nécessitent généralement des procédures juridiques, comme l’établissement d’une convention entre actionnaires.

C’est souvent la meilleure option pour les propriétaires qui n’ont personne en vue pour la succession, ou encore qui veulent préserver la culture organisationnelle de l’entreprise. Ces situations nécessitent généralement des procédures juridiques, comme une convention entre actionnaires, dont il faut s’occuper en premier.

La vente de l’entreprise à ses cadres comporte plusieurs avantages pour la ou le propriétaire, notamment la poursuite des activités de l’entreprise sans interruption parce que les nouveaux propriétaires connaissent déjà l’entreprise. L’entreprise est donc plus susceptible de conserver sa clientèle et ses partenaires actuels.

3. Vente de l’entreprise à l’externe

Les propriétaires qui cherchent à vendre leur entreprise ont plusieurs options.

• Premier appel public à l’épargne (PAPE). Vente ou émission d’actions d’une société privée sur un marché boursier.
• Capital-investissement. Vente ou émission d’actions à une société de capital-investissement.
• Vente à une autre entreprise. Vente ou émission d’actions à une autre entreprise en activité. C’est une bonne option pour les actionnaires qui souhaitent se retirer en douceur, et obtenir le prix le plus élevé possible.
  Avant de prendre une décision finale, assurez-vous que le mode de transition choisi cadre avec vos projets de retraite.

Vos préparatifs doivent vous permettre de maximiser le rendement que vous obtiendrez. Le simple fait d’apporter des modifications cosmétiques à votre entreprise à la dernière minute avant de la mettre en vente se traduit souvent par un rendement réduit.

Une vente nécessite généralement un long processus de gestion stratégique qui produit des preuves du potentiel de croissance de l’entreprise et rend celle-ci plus attrayante pour les acheteuses ou acheteurs potentiels. En outre, les acheteuses et acheteurs doivent être repérés à l’avance, et des alliances ou des approches doivent être effectuées avant la vente.

Prise de contrôle ou départ progressif

C'est souvent la stratégie retenue par la ou le propriétaire qui souhaite se retirer sans toutefois quitter définitivement son entreprise. Elle permet de transférer graduellement l'entreprise à une nouvelle personne encore en formation.  La nouvelle ou le nouveau propriétaire devient associée ou associé de facto, en achetant une part de l’entreprise, et la part s’accroît à mesure qu’augmentent ses responsabilités à titre de gestionnaire.

Comment vous assurer d’obtenir le meilleur prix pour votre entreprise

Que vous transfériez l’entreprise à un membre de votre famille ou votre équipe de direction, ou encore que vous la vendiez à l’externe, souvenez-vous que vous devrez obtenir un calcul de la juste valeur de votre entreprise.

Établir le prix d’une entreprise demande du temps, et vous devrez vous adjoindre les services d’une ou d’un spécialiste qui examinera vos actifs, votre passif et votre fonds commercial avec objectivité.

Vous devrez faire ce qui suit pour vous assurer que les acheteuses et acheteurs potentiels reconnaissent la pleine valeur de votre entreprise.

• Préparez des pièces justificatives

  Les acheteuses et acheteurs avisés vont certainement examiner l’historique financier et opérationnel de votre entreprise. Vous devriez donc disposer de chiffres et de renseignements exacts qui vous aideront à négocier et obtenir le prix que vous recherchez.

  Mais n’oubliez pas que la valeur d’une entreprise n’est pas fondée uniquement sur ses états financiers. Le nombre de clientes et clients peut aussi être un facteur déterminant.
• Planifiez

  La planification de la relève dans votre entreprise doit débuter au moins 18 à 24 mois avant la date que vous souhaitez pour votre départ. C’est un processus qui demande du temps en raison de facteurs complexes comme l’évaluation de l’entreprise, des considérations juridiques et fiscales, des questions familiales et l’encadrement des personnes qui prendront la relève.

  Plus le processus commence tôt, plus vous aurez du temps pour examiner objectivement votre entreprise et préparer la transition.
• Sachez où annoncer que vous vendez votre entreprise
  Il existe différentes plateformes pouvant convenir à différents types d’entreprises, de secteurs et d’acheteuses ou acheteurs. Il est fortement recommandé de travailler avec des spécialistes externes chevronnés qui vous soutiendront dans le processus de vente.

Facteurs généraux à prendre en compte pour choisir où vendre l’entreprise

• Le type et le secteur d’activité de votre entreprise
  Certaines plateformes peuvent s’adresser à des types d’entreprises ou à des secteurs d’activité précis, comme le commerce électronique, le franchisage ou la fabrication. Ces plateformes peuvent avoir des acheteuses ou acheteurs plus adéquats et plus ciblés, ainsi que plus d’expertise et de ressources pour vous aider à vendre votre entreprise.
• Le coût et la commodité
  Les plateformes et les intermédiaires peuvent facturer des commissions et des frais différents pour l’inscription et la vente de votre entreprise, et offrir des niveaux de service et d’assistance différents. Vous devez comparer les coûts et les avantages. Choisissez un service qui correspond à votre budget et à vos attentes.

Les nouveaux acheteuses et acheteurs préfèrent les entreprises solides et stables

Il est également important de savoir que les entreprises stables sont plus convoitées que les entreprises en croissance.

Avant d’envisager une vente, il est préférable de s’assurer que l’entreprise est solide et rentable. Peu de personnes ou d’entreprises achètent des entreprises en déclin ou non rentables. Les entreprises qui doivent être redressées avant d’être rentables seront beaucoup plus difficiles à vendre.

Faites appel à une équipe de spécialistes pour vous guider durant le processus de planification de la relève, et communiquez souvent et de façon claire avec toutes les parties prenantes.

Quel est le montant de l’impôt à payer en cas de vente d’une entreprise au Canada?

Le montant de l’impôt à payer dépend de la manière dont vous vendez votre bien, du bénéfice que vous en tirez et de la structure de votre entreprise. D’un point de vue fiscal, il existe deux méthodes principales pour vendre une entreprise: la vente d’actifs et la vente d’actions.

Vente d’actifs

Dans le cadre d’une vente d’actifs, vous vendez tous les actifs de votre entreprise ou une partie de ces derniers. 

Ces actifs peuvent comprendre:

• l’équipement
• les stocks
• les contrats
• la liste de clientes et clients

Toutefois, vous conservez l’entité juridique de votre entreprise jusqu’à ce que vous en fermiez les portes.

Dans le cas d’une vente d’actifs, vous payez l’impôt sur le gain en capital représentant la différence entre le prix de vente et le prix de base ajusté des actifs. Cinquante pour cent du gain en capital est inclus dans votre revenu imposable, qui est ensuite imposé à votre taux marginal d’imposition. Les taux marginaux d’imposition varient selon la province et le niveau de revenu.

Par exemple, si vous vendez un actif pour 100 000 $ et que le prix de base ajusté est de 50 000 $, votre gain en capital est de 50 000 $. Seule la moitié de cette somme, soit 25 000 $, est ajoutée à votre revenu imposable. Si votre taux marginal d’imposition est de 30 %, vous paierez 7 500 $ d’impôt sur le gain en capital.

Vente d’actions

Dans le cas d’une vente d’actions, vous vendez les actions de votre société, ce qui transfère la propriété et les passifs de l’entreprise à l’acheteuse ou l’acheteur.

Vous payez également de l’impôt sur le gain en capital représentant la différence entre le prix de vente et le prix de base ajusté des actions. Toutefois, vous pouvez bénéficier de l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC). Cela vous permet d’exonérer d’impôt jusqu’à un certain montant de gain en capital si vous vendez des actions d’une société admissible exploitant une petite entreprise. L’exonération cumulative maximale des gains en capital pour les actions d’une société admissible exploitant une petite entreprise est de 1,25 million de dollars pour les dispositions le ou après le 25 juin 2024 jusqu’au 31 décembre 2025; l’indexation recommencera en 2026.

Outre l’impôt sur les gains en capital, vous pourriez devoir également collecter et verser la TPS et la TVH sur la vente de votre entreprise, en fonction du type d’actifs ou d’actions que vous vendez, si votre entreprise est inscrite aux fichiers de ces taxes. En règle générale, la vente d’actions est exonérée de TPS et de TVH. La vente d’actifs est toutefois imposable, sauf si les actifs sont vendus sur la base de la continuité de l’exploitation de l’entreprise.

Nous vous conseillons de consulter une ou un fiscaliste pour discuter de votre situation particulière.

Prochaine étape

Apprenez-en plus sur la façon d’établir votre plan de relève en téléchargeant le guide gratuit de BDC intitulé Préparer son plan de sortie.